事件：昨天晚上天山股份发布了公告，发行股份购买资产，实现了中国建材水泥资产的整体回A。
昨天晚上天山股份和中国建材股份分别发布了水泥重组的财务报告以及相关资料，我们第二次董事会已经召开，所有的交易方案都已经浮出水面。交易的核心大家其实都已经比较明白，现在我们发布的文件也比较多，所以今天有必要开一个电话会议，系统的在这里来介绍一下。这次发行主要是把中国建材主要的水泥资产，通过发行股份的方式装入到天山水泥里边去。南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥的主要的股份，都装入天山水泥里边去。这次发行股份的时候，我们采取了市场法和收益法两种评估方法，最终以收益法来进行定价，来换取天山股份的股票。发行结束之后，我们还要配套募集资金，大概募集3亿多股天山股份，按照天山重组前的股份的30%来募集。发行募集配套资金之前，中国建材大概持有天山股份87%左右的股份，发行配套募集资金以后持有大概84%的股份。通过整合最主要的战略意义是解决内部主要的水泥资产的同业竞争问题，特别是我们在一个区域市场出现3个甚至4个水泥公司的竞争。所以通过这次整合，我们新的天山股份里有接近3.2亿吨的水泥和石料的销售量，占全国每年水泥的销售量大概的比例在13%和14%。所以我们认为，整合从3323.HK的角度来说，把H股里长期比较低估的水泥资产（pb低于1）重新回A；对天山股份的股东来说，通过这一次重组，分享到了中国建材大部分水泥资产的良好收益。我们整个的作价方法也是获得了国资委的备案批准，我们按照市场化的交易来进一步往前推进。下一步我们就按照材料，召集股东大会，希望得到股东的支持。批准之后，我们向中国证监会申报，希望获得行政审批。如果一切顺利的话，我们希望能够在上半年把工作能够全部做到结束。1、第一个问题是关于公告里面提到的减值补偿问题，说到三年好像对于减值有一些承诺，对吧？就是咱们中建材对于天山有一定的承诺，这个减值怎么理解？是不是会计意义上的减值？或者我问的再细一点，我们知道3323每年在公司层面都会有一些减值的拨备，是不是一个概念？或者说如果3323减值拨备是否会导致未来的减值补偿的事件的触发？第二个是程序上的话，上半年都能做完，是指上半年做完资产的购买完成，还是配套的增发也能完成？那个配套增发做完了大概是什么时候？A：第一个问题，减值测试是由于我们采取了市场法来进行评估，所以每年会计年报出来之后，我们要聘请中介机构，按照这一次我们市场法评估的逻辑关系，进一步对当年的财务报表进行减值测试，如果测试的情况和现在评估的基准日情况没有发生大的变化的话，就不会触发减值。所以这个减值和会计上那个每年的那个减值是两个不同的概念。第二个刚才说6月份是指的我们这一次资产换股的这些工作在上半年6月份争取能够完成，但是也是一个理想化的期望，取决于市场的一些情况，还取决于证监会的审批的情况。配套募集资金必须在整个活动结束以后，我们再以市场化的方式公开增发。2、在公司完成和天山股份的重组以后，中国建材在过去三年进行了大规模的战略减值，我的问题是说在完成天山股份的重组以后，公司还会不会有这种大规模的减值在天山股份上发生？A：过去这个减值是会计概念上的减值，它直接影响的是利润总额和净利润，所以跟刚才那个减值是不同的。关于减值的话，大家也知道，这几年我们一直采取谨慎的、稳健的、稳妥的会计处理原则，对于具备拨备条件的，能提我们都去做了一些计提。今后中国建材在新的天山股份里边，我们会继续执行稳健的会计政策。至于会不会大规模计提，要根据资产的状况和公司下一步经营战略的安排和调整这些事件会不会导致减值来决定。3、重组完成后，天山股份的分红分给我们中国建材以后，中国建材对中国建材的股东的分红政策是一个什么样的考虑？A：中国建材3323股东的分红政策，我们还是一直保持相对的稳定。过往的历史来看的话，我们大约把30%的净利润或者是27%的可供分配利润来跟3323的股东进行分配的。从目前公司的现金流的情况来看，我预计政策不会发生大的变化。4、第一个问题是，合并后的新天山旗下有水泥、混凝土、骨料业务，在管理架构层面，这三块业务最终是独立运营，还是以区域公司的形式去运作？第二个问题是请教一下我们没有装进来的北方水泥资产未来的打算？A：这一次整合的重要意义是我们要解决过去同一区域内的不同公司有不同管理主体的问题，下一步我们应该是在同一区域内，同一业务应该是一个管理主体。这一点公司管理层，包括我们集团这次整合的方向是明确的。至于在同一区域内，把水泥、骨料、商户混在一个管理主体还是有分别不同三个主体去独立运行，我们要根据下一步公司的业务具体情况来决定。适合放在一起，我们就在一起来做，适合按照专业化的公司来做的话，就按专业化的公司来做，最后根据每个地区的情况来看，要看它的骨料商混和水泥之间采取什么样的管理模式和它内部的紧密的程度来进行决定的，这是第一个问题。第二个问题就是北方水泥，因为这一次它是长期亏损，不具备装到上市公司的条件。所以我们这一次你看董事会通过了两个议案，第二个议案就是批准北方水泥由天山股份来托管。以后根据经营情况，具备条件的时候，那我们下一步再做安排。5、刚才那个减值的那个事情到底是怎么理解？就是3323如果在会计上做减值的话，会不会触发天山的那个减值的公告？A：那个不会的，我们会计上比如提了固定资产减值、提了商誉减值或者企业应收账款减值，未必会触发这一次市场法估值的那个减值。大家可以看到我们那4个公司每一家的估值报告，每家估值报告里你看那些变量因素，是一个系统性的，每一个变量因素，最后把它计算的结果加总起来，就是构成了市场法的估值。下一步我们做出那个减值是围绕那个评估报告的那样一个方法和逻辑，然后我们再做减值测试。实际上就是再做一个估值，估值如果大于那个当时的那个市值的话，那我们就不做减值，但是如果说按那一套逻辑模模型关系计算下来，小于这一次的市场法的估值的话，那我们就要进行减值，它是这样一个关系。6、新天山在未来十四五期间或者是在未来1~2年之内整体的资本开支的情况怎么安排的？具体可能是投在哪一些方面？A：我可以讲的就是整合前资本开支是什么样的状态或者什么样的方向，整合后资本开支的方向还是不会变的。我们围绕水泥的绿色化，水泥的产能效率的提升，围绕骨料业务的发展，围绕商混竞争力的进一步提升，这些东西都不会变，方向不会变。但是具体金额的话，我们在年报的时候再交流。7、今年以来，西南的市场看起来出现一些变化，就是贵州我们看到已经提价，想问一下就整个西南市场，川渝、云贵的春季的错峰生产的执行情况怎么样？然后今年咱们对西南市场会有什么样的一个基本判断？A：西南水泥现在最差的还是由于贵州的影响，但是贵州最近我们现在还是采取一些方法，包括贵州区域的这些大的水泥公司之间进一步的协商。市场最后的出路还是在于错峰生产和减量，协商减少生产量，把贵州的问题解决了之后，今年西南的市场整体会好一些吧。最近关于贵州市场，我们也在积极努力做工作，希望通过贵州的改善而改善西南的市场。8、最近观察到咱们部分子公司披露了十四五的规划情况，我想问一下整个的合并后的中建材，从母公司层面我们十四五的一个产能的规划，特别是骨料的规划和开支情况。A：骨料的规划和开支规划，下一步骨料的发展重点肯定在新天山股份了，你看中联、西南、中材都进并去了，再加上新疆，所以骨料过去我们讲的规划没有变，下一步我们整个中国建材做到两亿吨，实际上就是天山股份做到2亿吨。9、您说2亿吨是产能还是产量？是什么时候完成，是十四五还是未来两年时间？A:不是十四五，十四五就比这更多了。我们希望能够在2022年就到2亿吨，但请以公司年报为准。现在产能我们就过了1亿吨了，今年销了7000多万吨了，7700万吨吧。那么我觉得今年年底到明年应该是会到2亿吨。水泥产能的话，这4家公司目前并在一起加上内销的话接近于3.2亿吨的销量了。10、天山的分红派息政策如何？因为在港股市场，港股投资者可能对3323作为一个平台投资公司的折扣是看不清的，折扣的高低可能也主要取决于我们天山这边的分红派息政策，那这边是维持一个稳定的派息政策还是还有非常大的讨论空间？A：目前我们分红政策没有大的变化。3323对大家分红刚才也讲了，我们大概去年分了27%，按净利润算分了30%，我预计根据现金流的情况，今年也不会发生变化，这个问题刚才回答过。那么太南山给3323再分配的时候，我们公司现在你看到其他A股公司这几年也是按照30%来往上进行分配的，所以感觉到现在现金流各方面的情况，提升下一步给3323的分红，我估计也在30%以上，至少30%的底线也是相对稳定的。11、因为近期从新闻上面看到内部也开了一些对于南方水泥中联水泥这些子公司的十四五的规划，看到上面一些有一些数据，就是说南方水泥希望做到200亿利润，中联水泥希望做到100亿，然后我想问一下这些主要的收入进来的这些子公司，能不能讲一下规划具体是怎么样的，然后实现利润规模的一个来由，主要是水泥还是骨料，还是其他一些方面。A：现在我们公司不同的企业板块围绕十四五规划都在做一些布局和安排，我们总部也是要求他们这么来做的。但是你说具体怎么来做，这些项目怎么来落地，那还是通过具体实施过程，然后报到我们总部来进行决策或审批的。所以目前他们规划里边，骨料水泥商混或者其他环保业务怎么来做他们每个板块自己安排。所以目前应该说我们这里没有明确的一个指导意见，每个板块自己在做，我们也是积极来支持的，现在从总部新天山的角度，还给不出来一个明确的数字和结论。
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