荣耀借壳屡次炒作，尽管有多家公司发布澄清公告，但此事的热度始终不减，股民们纷纷用真金白银投出自己的选票。然而目前借壳已相当明晰，最终深水规院闷声发大财，这就梳理下荣耀借壳这个事为什么必然是深水规院。

一、背景

首先要搞明白一个问题，那就是荣耀为什么要上市？很大的原因是政策推动，根据《深圳市区域性国资国企综合改革试验实施方案》，到2022年，深圳力争形成1-2家世界500强企业，6-7家资产规模超1000亿元人民币、2家市值超1000亿元人民币的优势企业集团。深圳国资委在2020年从华为手里拿下的荣耀，估值3000亿没有什么大问题。不过深圳国资委拿到华为之后，在这两年没有进行股改，2022年关降至，走IPO流程肯定是来不及了，借壳上市是快捷的选择。

二、借壳上市相关原则

搞清楚背景后，大家要了解借壳上市的相关规则。

“借壳上市”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。

简单来说借壳上市分为以下三步：

第一步：在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司

壳公司的选取是借壳上市运作的第一步，整个过程中至关重要的一环。壳公司选择的正确与否，将直接关系到收购兼并是否能够取得最后成功。一般好壳的标准有三点：市值小、所在板块好、债权关系简单。

第二步：取得壳公司的控制权

有三种方式取得公司的控制权：

1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；

2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；

3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。

第三步：对壳公司进行资产重组

1、壳公司原有资产负债置出： 

实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。

关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。 

非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿

2、借壳企业的资产负债置入：

借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。

整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象。

非整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。

注意一下，还有两条重要规则：

1.上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向新的实际控制人购买资产，且触发注入资产规模达到特定比例等指标的，该项交易将构成重组上市，注入资产需满足IPO首发条件的要求。

2.在一般情况下根据《上市公司收购管理办法》（2020年）的规定进行控制权的认定。该法规规定有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%（对应F10中的实际控制人）。

三、荣耀借壳深水规院的逻辑链

经过漫长的铺垫，下面正式开始分析了

先筛选出具有深圳国资背景的企业，一共24家，荣耀如果要借壳基本就是这24家，毕竟肥水不流外人田嘛！另一方面，如果都是同一实控人的话，借壳上市的操作会很方便。

去掉绩优股，这类公司旗下有优质资产，置出的成本太高。在此基础之上，去掉深圳机场、盐田港、深粮控股、深圳燃气、深圳能源、国信证券、建科院、中新塞克、特发信息、特发服务、力合科创。

最后来说下深水规院为什么最有可能。 

1. 注意证券时报的这条吹风消息，11月20日晚间，一条重磅消息传出：深圳市水务（集团）有限公司（以下简称水务集团）董事长吴晖已于上月加入荣耀终端有限公司（以下简称荣耀），或将担任董事长一职。对此，证券时报从多个信源处了解到，该信息基本属实。针对上述消息，深圳水务集团一工作人员表示：“是的，他（吴晖）工作已经调动了。”据界面新闻报道，吴晖在荣耀主要任务之一是推动公司上市进程。这或许意味着，荣耀的上市之路又近了一步。一个搞水务去荣耀集团任董事长，任务和目标显而易见。

2. 再来看深水规院，深圳国资委控股，市值10个亿，总市值30亿，市值小，且连年亏损，是一个非常好的壳资源。

3. 根据新规，为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，服务科技创新企业发展，本次修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。此前成飞借壳创业板中航电测，现在荣耀借壳创业板深水规院。

总结：

1、深圳市水务集团董事长吴晖担任荣耀董事长一职，在荣耀主要任务之一是推动公司上市进程，搞水务去荣耀集团任董事长，任务和目标显而易见。

2、深水规院，深圳国资委控股，市值10个亿，总市值30亿，市值小，且连年亏损，是一个非常好的壳资源。

3、深圳国资委拿到荣耀之后，两年没有进行股改，2023年关降至，走IPO流程肯定是来不及了，借壳上市是快捷的选择。