1）拟以发行股份及支付现金方式向珠海国资委、城建集团收购珠免集团 100%股 份；

2）拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金（公司预计本 次调整将构成重大调整，根据相关规定，我们预计公司拟新增或调增配套募 集资金）。

3）公司此前于 20 年 5 月 23 日首次披露拟收购珠免 100%股权， 21 年 2 月 10 日公司原董事长鲁君四因涉嫌内幕交易被证监会立案调查，公司暂停该重大资产重组事项；22 年 11 月 1 日，公司公告已完成换届选举， 导致该重组暂停的事由已消除。

 珠免深耕免税行业 40 余年，具免税、有税、保税三大业务运营经验

珠免始建于 1980 年，是目前少数获准在口岸经营免税品业务的国有企业之一， 运营免税业务板块、商业零售服务板块及新兴业务板块三大板块。其中，截 至 2020 年 10 月，免税业务板块主要分布在珠海、天津、澳门等，经营烟 酒、香化、精品等多品类近万个品种，免税店经营面积合计超 1 万平米，旗 下拱北口岸免税店为全国陆路口岸单店面积最大的免税店，18-19 年收入分 别 19.79、20.05 亿元；商业零售服务板块主要分布在珠海市内、澳门市内； 新兴业务板块主要分布在珠海市内。 

珠免疫情前经营业绩良好，免税收入贡献占比超 90%

1）从收入体量来看， 免税业务作为珠免主营业务，18-19 年营收占比均超 90%，其中 19 年营收 26.60 亿元/+18.38%，其中免税业务收入 25.10 亿元/+19.95%，收入稳步 增长；2）从盈利能力来看，19 年珠免净利润 7.23 亿元/+14.40%， 18-19 年毛利率分别 50.32%、50.87%，免税业务毛利率分别 47.58%、48.73%（仅 略低于中免同期水平），净利率分别 28.14%、27.19%，盈利能力良好。

 公司消费板块有望与珠免免税业务联动互补，实现战略协同

1）公司自主 研发搭建“珠海免税 MALL”等线上平台，截至 2021 年底“珠海免税 MALL” 累计访问量已达 1848.1 万、总用户数 148.6 万，积累大量优质流量及线上 运营能力；

2）2022 年 5 月珠免旅游零售项目入驻公司建设的横琴创新方， 同时，公司旗下拥有三亚凤凰海岸项目及正在建设的三亚合联 CBD 项目等优质的自持高端旅游零售物业，亦有利于珠免未来的进一步布局，并有望为 企业利润率贡献更大利润空间；

3）公司未来拟加强参与港珠澳大桥珠海公 路口岸的运营，实现公司口岸经济业务与免税业务的联动等。 

收购事项已获珠海国资委原则性同意，密切关注后续进展

公司公告本次重大资产重组事项已获得珠海市国资委原则性同意，交易正处于筹划推动阶 段，尚未签署正式协议，且仍需公司审议及监管审批、核准，后续密切关注证监会审批情况及相关投资机会。此外，公司预计近期将披露调整后预案（不迟于 12 月 12 日），我们预计将新增或调增募集资金，交易价格和发行定价将以后续资产评估报告、调整后预案为准，建议持续关注。

 投资建议

珠海免税作为深耕行业多年、具备优秀运营能力和盈利能力的老 牌免税商，有望受益于行业快速发展。公司此次拟注入珠海免税，与公司现有消费板块形成互补，有望为公司未来成长注入新动能。22-23 年 wind 一 致预期显示公司归母净利润分别为 7.17、7.90 亿元，对应 12 月 2 日收盘价 的 PE 分别为 18、16 倍。