继收到广东证监局《行政监管措施决定书》后，ST华铁（000976）再遭一击。据7月12日ST华铁公告发的《立案告知书》，公司及实控人宣瑞国因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司及实控人宣瑞国进行立案调查。不过笔者团队经过初步分析，认为不用等待《行政处罚决定书》下发，因为通过ST华铁此前披露的非标审计报告、问询函回复以及《行政监管决定书》等等信息，可以确认关联方非经营性资金占用的信批违规事项索赔条件已具备，因此遭受损失的投资者已经可以启动索赔程序了，详细分析可见文末。
至于本文为何要给这样一个标题，是因为笔者在华铁公告板块读到了一篇5月9日公告的实控人写的小作文，还是挺稀奇的。小作文中，实控人宣瑞国娓娓讲述了他2017年以来的奋斗历程，并试图让投资者理解他占用巨额资金的主要目的：一是购买BVV集团并支付日常运营费用；二是购买东营破产的合力车轮厂及支付日常经营费用等，小作文也郑重表达了还款承诺，颇有点“爱华铁所以为之计深远”的意思。
但是有两件很重要的事情他却只字未提——为什么这么多年来对华铁股份合计数十亿的资金占用未经华铁股份董事会、股东大会审议？为什么不依法履行信息披露义务？实控人大概觉得
“华铁股份倾注了他多年的心血”，他是为了华铁股份办大事，这就够了。所谓证监会、交易所还有上市公司制定的审议程序、股民知情权什么的都是细枝末节，不足挂齿。所以笔者觉得小作文再情深意切也藏不住实控人的傲慢：花股民的钱是可以的，花到哪去了是不愿意让股民知道的。这时候开始“恳请”了，早几年干嘛去了？
话说回来，实控人既然决定在过去几年都成功隐瞒了，为什么今年突然又主动写小作文了呢？因为会所率先捅破窗户纸了。2023年4月28日，ST华铁公告《2022年年度审计报告》及《出具非标准审计意见涉及事项的专项说明》，披露了公司控股股东及其他关联方对公司非经营性资金占用达到13.38亿元（这笔钱相当于ST华铁今年一季度末净资产的42.58%），会所认为上述资金的“华铁未履行关联交易的审批程序与信息披露义务，未有效执行防范控股股东及其他方占用上市公司资金的内部控制制度” 。受此影响，公司股票戴上了“ST”的帽子，股价连续11个交易日跌停。
既然会所也表态了，小作文也写完了，ST华铁在6月3日深交所问询函时回复时索性坦率公布了全部的细节：关联方名单、非经营性资金占用期间、占用手法等等。简单总结一下就是关联方对ST华铁的资金占用自5年前开始持续至今，其中2018年至2022年，各期内占用资金分别为1134.3万元、2.65亿元、2.05亿元、8.32亿元、11.65亿元，2023年没有新增资金占用情况。资金占用手段主要是以预付款名义将资金转进供应商账户，再通过供应商账户划转给公司控股股东、实际控制人方面……违法违规事实一经确认，公司即于6月7日公告收到了对公司及相关责任人员、关联方公司及实际控制人的《行政监管措施决定书》，对上述主体分别采取了监管措施。
综上，撇开将来《行政处罚决定书》可能认定的其它违规事项不谈，笔者认为就现有信息来说ST华铁关联方非经营性资金占用的信批违规事项索赔条件已具备，现将索赔所需核心信息初步分析如下：
1. 2019年4月25日21时32分，公告《2018年年度报告》。
2. 2023年4月28日，公告《2022年年度审计报告》。
3. 2023年6月7日，公告《行政监管措施决定书》。
二、 主要信息披露违规事实
未及时披露关联方非经营性资金往来及资金占用情况。
2018年至2022年期间，华铁股份与实际控制人宣瑞国控制的关联方存在非经营性资金往来，相关关联方公司大额占用上市公司资金。上述事项未经华铁股份董事会、股东大会审议，且未在公司临时报告及2018年至2022年上半年各期定期报告中予以披露。截至2022年12月31日，华铁股份仍有13.38亿元资金被占用，尚未收回。
三、 初步结论
1. 实施日-2019年4月26日（现有公告仅明确到年份，因此暂定《2018年年度报告》公告之次交易日，具体实施日在起诉时由上市公司向法庭明确）。
2. 揭露日-2023年4月28日（《2022年年度审计报告》公告之日）。
3. 重大性-揭露日次日即2023年4月29日起连续11天股价跌停，具备重大性。
4. 索赔区间：2019年4月26日至2023年4月28日（含当日）之间买入，且在2023年4月29日（含当日）之后卖出或继续持有者。
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