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【牛股逻辑大赛】*ST科华:与子公司和解,摘帽预期,业绩可期。
小明叫小明
2022-10-04 13:15:08

1、公司为啥被ST

22年4月29日公告,表面上看是因为审计报告被会计师事务所出示了“无法表示意见”的报告,实际上与其他被ST的公司原因还真不大一样。

公告显示,由于公司对控股子公司天隆公司暂时失控,导致公司2021年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告,同时天隆公司自2021年10月1日起暂不纳入公司合并报表。

公司同时披露《关于公司提起诉讼的进展公告》,公司于2022年4月26日已分别向西安市未央区人民法院和苏州工业园区人民法院提起股东知情权之诉,起诉两家子公司连带彭年才、李明、苗宝刚为第三人,请求依法判令天隆公司提供2021年1月1日至实际提供之日期间的被告公司的会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)。截至公告披露日,两起诉均已立案,尚未开庭审理。

 

2、子公司纠纷缘由

1)、投资的开始:

2018年6月,当时科华生物以现金方式对西安天隆和苏州天隆合计投资5.54亿元,取得西安天隆和苏州天隆各62%股权,天隆公司股东彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)的持股则被稀释。通过此次交易,彭年才、李明、苗保刚分别获得约2.49亿元、1.11亿元和6860.00万元的转让对价。

投资天隆公司的原因主要是因为标的公司在分子诊断领域具有较强的技术优势和产品储备,在临床、工业和疾控中心等领域拥有重要市场地位。

 2) 、纠纷的开始

2020年全球爆发了新冠疫情,主营分子诊断的天隆公司业绩狂增,20年西安天隆公司营收为20亿,净利润为10亿,科华生物20年实现营收41.55亿元,增幅创5年来新高;归母净利润6.75亿元,同比增长233.55%;科华生物业绩的高增长大半要归功于天隆公司。科华生物在回复函中对公司2021年第三季度合并财务报表的主要财务数据进行了拆分,天隆公司事实上已经在科华生物内部占据核心地位。

在以5.54亿元收购天隆公司62%的股份后,双方还约定在2021年对剩余股份进行处置。根据协议,上市公司应按照105.04亿元的价格收购天隆公司剩余38%的股权,远超收购62%股权时的5.54亿元。

在对后续收购协商之余,天隆公司闹出不配合上市公司合并报表一事。

     3)、纷争的发展

2021年7月13日,彭年才等4人向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理,彭年才等4人要求科华生物以105.04亿元对价收购其所持天隆公司38%股份,或以4.29亿元对价回购科华生物所持62%股份。同时,彭年才等4人通过人民法院对科华生物所持有的西安天隆股权以及部分银行账户申请采取保全措施,被冻结资金3326.66万元。

 

协议约定,上市公司于2021年度内有权要求子公司股东将其持有的全部股权出售给上市公司。子公司的整体估值以12亿元或2020年度经审计的扣非后净利润×30,取两者的高值。同样,协议对等地给予子公司股东要求上市公司收购股权的权利,其对价是9亿元或2020年度经审计的扣非后净利润×25,取两者的高值。

 

子公司在协议上存在巨大的估值差距,按双方签订的投资协议相关条款,天隆公司的创始人股东提出105.07亿元收购余下的38%股权。

 

3、柳暗花明又一村

  在提起仲裁案后,双方间的博弈也未停止。直至2022年3月,上海国际经济贸易仲裁委员会进行了第一次在线开庭审理,但未做出裁决。

 

6月,科华生物公告,股东珠海保联起诉天隆公司的董事和高级管理人员李明、彭年才、苗宝刚损害股东利益责任纠纷一案已经由横琴粤澳深度合作区人民法院立案,公司作为第三人参加诉讼。7月,横琴粤澳深度合作区人民法院驳回三被告对该案管辖权提出的异议。

 

7月中旬披露的2022年业绩预告显示,公司净利润比上年同期下降89.56%~92.69%,因无法取得天隆公司的财务资料,天隆公司自2021年10月1日起暂不纳入公司合并报表。由于天隆公司未纳入本期合并报表,上海疫情封控期间对经营业务开展的影响及产生部分停工损失,公司当期研发投入增长,以及海外业务受疫情影响收入减少等因素影响,公司本期经营业绩同比去年同期出现较大幅度下降。

同时2022年半年度财务数据未包括天隆公司财务数据。 

 

8月5日,公司收到西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司发来的《关于配合审计的通知函》。公告同时显示,就本次仲裁案,科华生物与申请人均向仲裁庭表达了通过协商以期达成和解的意愿,但是尚未磋商达成任何和解意向、方案、协议或者相关安排,有关事项存在不确定性。

 

8月9日,科华生物公告,其与被告西安天隆科技有限公司、第三人彭年才、李明、苗保刚股东知情权纠纷一案,西安市未央区人民法院在审理过程中认为,因本案必须以SDV20210578号案的审理结果为依据,而该案尚未审结。根据相关规定,裁定本案中止诉讼。

4、圆满的结局

9月21日晚间公告,公司拟发行股份购买彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)合计持有的天隆公司38%股权。公司股票及可转换公司债券自2022年9月22日开市起停牌,预计停牌、暂停转股时间不超过10个交易日。如今筹划重组,也意味着曾经剑拔弩张的双方目前已和好。

9月27日发布202年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过重大资产重组予以消除的专项说明公告。

9月28日公告中表示,天隆关于不主动谋求上市公司控制权的承诺函,短期内避免了上市公司陷入股权争夺。

9月28日公告,公司拟采用发行股份的方式购买交易对方彭年才、李明、苗保刚、昱景同益合计持有的西安天隆38.00%股权和苏州天隆38.00%股权。本次交易完成后,西安天隆和苏州天隆将成为上市公司全资子公司。截至预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产交易价格尚未确定,标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,由交易各方协商确定,并在本次交易的重组报告书中予以披露。

科华生物发行股份购买资产暨关联交易预案中上市公司第一大股东珠海保联已作出说明和承诺,本人无任何减持上市公司股份的计划;本人承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市公司股份(如持有)的计划。 

9月30日公告,就申请人彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)(“申请人”)与公司间涉及的SDV20210578《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》(2018.6.8)争议仲裁一案,2022年9月29日,申请人和公司各自向本案仲裁庭提交了《申请人关于和解谈判阶段性进展的汇报(三)及再次延长和解协商期限的申请》和《被申请人关于延长各方和解协商期限之申请书》。

2022年9月29日,上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)秘书处签发(2022)沪贸仲字第19241号文,仲裁庭决定同意再次给予各方和解协商期限,并要求各方在2022年10月31日前将协商结果告知秘书处。

就本案争议标的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司38%股权,本公司与申请人已于2022年9月27日签订了附条件生效的发行股份购买资产框架协议书,并于2022年9月29日披露了《上海科华生物工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。截止至本次公告披露日,与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成,有关事项仍存在较大不确定性。

就此科华生物和子公司纠纷一案,暂时画上圆满的结局。

5、根据科华生物工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案中显示:

     1)、20年,21年以及22年上半年,西安天隆年度营业收入分别为:21亿、24亿、30亿,净利润分别为11亿、11亿、15亿;苏州天隆年度营业收入分别为:9千万,1.3亿,6千万,净利润分别为2134万、4359万、2452万。合计总共营收21.9亿,25.3亿,30.6亿;总计净利润11.2亿,11.4亿,15.2亿。

20年,21年以及22年上半年科华生物营收全年实现营收41.55亿元,42.68亿元,9.03亿;净利润6.75亿元,7.21亿,4643.09万(其中若是不计算天隆公司业绩,科华生物2021年的营收为23.54亿元,归母净利润为9990.83万元。

2)、本次发行股份购买资产的发行价格为 20.00 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%。

由此可见收购子公司对公司业绩贡献程度。

 

6、科华生物优势

1)、新冠抗原检测试剂盒被列入WHO应急使用清单

2022年6月7日公告,公司收到世界卫生组织WHO通知,产品新型冠状病毒(2019-nCov)抗原检测试剂盒(胶体金法),于2022年6月6日被列入为WHO应急使用清单,可供其他国家和地区采购。如无特殊情况,该产品的可供采购期限为1年。

2)、猴痘病毒核酸检测试剂盒(PCR-荧光探针法)

2022年5月公司互动平台表示研发完成猴痘病毒核酸检测试剂盒(PCR-荧光探针法)的技术储备。该试剂盒可通过检测特异性检测猴痘病毒的核酸片段,以达到快速鉴别出猴痘病毒。该等试剂盒可以提供疾控,科研院校及检验所研究使用。

3)、试剂产品包含甲型肝炎,乙型肝炎等

公司拥有230余项获国家药品监督管理局NMPA批准的及70个经欧盟CE认证的试剂和仪器产品,自主产品涉及分子诊断,生化诊断,免疫诊断三大领域,其中试剂产品主要有甲型肝炎,乙型肝炎,丙型肝炎,戊型肝炎

 4)获得镁测定试剂盒(二甲苯胺蓝法)医疗器械注册证

        9月30日公告公司收到上海市药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》(体外诊断试剂),该产品为:“镁测定试剂盒(二甲苯胺蓝法)”,该试剂盒供医疗机构用于体外定量测定人血清、血浆或尿液样本中镁(Mg)的浓度,做辅助诊断用。

总之,按照目前的发展,科华生物具备摘帽预期,具备业绩增长预期,符合市场要素,那么是否值得投资呢?

PS:文章内容来源公司公告,互动易,网络等公开渠道。

作者利益披露:原创,不作为证券推荐或投资建议,截至发文时,作者不持有相关标的。
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  • 只看TA
    2022-10-11 13:49
    优势挺大,就是没人买啊!
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    于2022-10-11 13:51:37更新
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  • 重庆之行
    春风吹又生的散户
    只看TA
    2022-10-11 13:47
    与子公司和解?咋看怎么还不是一家人吗?
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    于2022-10-11 13:50:07更新
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  • 只看TA
    2022-10-04 14:39
    不值得投资。如果值得去投资,市场资金用真金白银表示诚意了
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  • 小猪蹄子
    游资
    只看TA
    2022-11-12 03:41
    st三圣,建材领先企业+医药+11亿吨矿储量+变更实控人+摘帽
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  • 专心专注投资
    长线持有的老股民
    只看TA
    2022-10-06 16:23
    感觉迟了点
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  • 只看TA
    2022-10-04 21:41
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  • 只看TA
    2022-10-04 17:14
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  • 牛气冲天¥
    全梭哈的老司机
    只看TA
    2022-10-04 16:23
    整理不易给个赞
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  • 只看TA
    2022-10-04 15:39
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  • 只看TA
    2022-10-04 14:37
    谢谢分享
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