收购昌飞集团、哈飞集团 100%股权，促进直升机业务整合发展。本次交易 由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，且发行股份购买资产为募集配 套资金的前提。发行股份购买资产方面：1)全部重组交易对方，包括航空工业集 团和中航科工；2）发行价格拟定为 39.53 元/股，不低于定价基准日前 60 个交 易日公司股票交易均价的 90%。发行股份总数量为各重组交易对方发行股份的 数量之和。募集配套资金方面：1）公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募资不超过本次拟以发行股份方式购买资产的 交易价格的 100%，且发行数量不超过购买资产完成后公司总股本的 30%。其中， 中航科工拟认购 2 亿元，机载公司拟认购 1 亿元；2）采用询价发行方式，定价 基准日为本次募集资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。截至本重组预案披露日，本次交易标的 资产的审计、评估工作尚未完成。
两大集团优质直升机总装资产注入，或有望形成我国直升机上市旗舰平台。 本次交易的标的公司为昌飞集团、哈飞集团，两大集团是我国直升机科研生产基 地，从事多款直升机的研制及销售。本次公司筹划整合两大集团的直升机资产， 未来综合实力或有望显著增强。主要是：1）控股股东中航科工旗下的直升机总 装资产实现整合聚焦，股权关系与业务发展逻辑更加清晰；2）本次重组响应了 国资委“提高央企控股上市公司质量”要求，我国旗舰型直升机平台呼之欲出。 此外，公司近期上调 22 年关联交易额，并披露 23 年关联采购额 335 亿元、关 联销售额 361 亿元（较 22 年预计额分别增长 109%、51%），并预计将在 23 年收到客户大额预付款，或可能有潜在大订单落地，整体有望进入加速发展阶段。
投资建议：公司是国内目前直升机制造业中规模最大、产值最高、产品系列 最全的主力军。公司近期上调 2022 年关联交易额，并披露了预计 2023 年日常 关联采购、关联销售及存款额，产品结构调整或已接近尾声，未来订单或将恢复 且有望实现较大增长；叠加本次筹划整合直升机资产，公司未来几年或有望进入 加速发展阶段。我们预计，公司 2022~2024 年归母净利润分别为 3.33 亿元、 5.48 亿元、7.47 亿元（此处预测不含注入资产部分），当前股价对应 2022~2024 年 PE 为 82x/50x/37x
