3月31日，美国财政部更新了IRA法案关于关键矿物、电池组件的最终规则，市场分歧较大，对此我们认为：

1、市场担心的实体清单，早在2022年8月的【第1版】文件中就已提出，并不是本次版本【第3版】的边际变化。【第3版】的边际变化是：1）明确了热管理、电池单元/模块的其他组份如cases、cans、pouches（我们认为可理解为结构件），不属于【电池】范畴，因此不受【电池组件】本土化、【被排除实体】的限制。2）明确了溶剂、导电添加剂等不属于【电池组成材料】，因此无需在【关键矿物】比例考核中。3）允许日本等同于北美自由贸易协定国家，并在未来保有纳入新的国家的可能性。整体上看，【第3版】边际上是放松限制的，尤其是热管理、结构件解除了对实体清单的担忧。

2、事实上，IRA法案在2022年12月的【第2版】文件，限制条件也是边际放松的：1）【关键矿物】在FTA国家生产，划定了开采、加工、回收，只要三者中有一个环节的价值增量超过50%在FTA国家或北美，则属于【合格关键矿物】；考虑到锂资源在澳大利亚、智利开采较多，锂资源价值量较大，则中期内企业能满足【关键矿物】要求，未来可能前驱体、正极生产需要在FTA国家。2）明确【电池组件】包括正极极片、负极极片，而正极粉末、负极粉末则属于【电池组成材料】，同时在计算【电池组件】本土化比例时，【价值增量】定义为电池组件的价值量减原材料中电池组件的价值量。由于正负极粉末不属于【电池组件】，因此只要电芯（含电池极片生产）在北美，即可在2028年前满足【电池组件】本土化的要求。

3、综合IRA【第2版】、【第3版】的变化：1）在不考虑【被排除实体】的情况下，近些年只需要电芯（含极片）在北美生产，就可以同时满足【关键矿产】、【电池组件】两项要求；未来可能会新增对正极、负极在FTA国家生产，隔膜、电解液在北美生产的要求。2）若考虑【被排除实体】的潜在影响，则热管理、结构件的不确定性最小，其次是宁德时代的技术授权模式大概率也能规避，其余环节或企业需等待【被排除实体】细则后续发布，从近两版限制边际放松的趋势看，中国企业通过海外建厂规避限制仍是可以期待的方案。