2023年5月11日，上市公司ST起步（就是知名童鞋品牌ABCKIDS的公司，相信不少投资者也给孩子买过这个品牌的童鞋）公告了《行政处罚决定书》，揭露了三大信息披露违规事实：起步股份在2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在着虚假记载、重大遗漏，实际控制人股权代持未披露以及在2020年发行可转债时公开发行文件编造重大虚假内容。

基于此，笔者团队在研究案情时翻阅了这家公司的历年公告，这一看不得了，这家公司至少还存在着另外四次虚假陈述，并且其中两次的虚假陈述都指向了一个事实——公司曾经被当时的实际控制人人周建永（原公司董事、总经理、法定代表人）为自己、为亲戚占用了巨额的公司资金及资源。虽然上述占用事项被披露时占用事项已解除，但是作为一家A股上市公司能容许实控人默默占用了巨额资金资源之后，还能协同实控人捂着被子坚持到第三方来出面披露，这当中的内控混乱令人细思极恐。而且这家公司的时任总经理周建永占用花样之多着实令笔者惊叹。这家公司是怎么干的呢？且听笔者来抽丝剥茧地捋一捋：

在捋事实之前首先需要明确的一点是，上市公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用是A股市场监管部门明令禁止的行为。关联方资金占用一旦发生，上市公司必须按规定及时披露；并且注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司还应当就专项说明作出公告。也就是说，如果发生了关联方资金占用行为，上市公司自己首先需要按规定在达到披露条件的时间及时公告，其次会计师事务所需要特别出具专项说明，最后上市公司还必须公告这个专项说明。这样严格的多次披露规定就是为了反复提醒投资者，这家公司发生了违规行为，内控出现了问题，要重新评估这家公司的投资价值了。于是，在如此明确的禁止性规定和披露规定之下，我们可以猜测时任实控人周建永的心理活动如下：办法总比困难多，明的不行，咱来暗的还不行嘛。于是就有了以下三招花式隐蔽操作行为：

第一招：羊毛出在羊身上。

据后来东兴证券的对资金占用情况的核查意见显示，由于公司印章管理流程存在缺陷，公司时任总经理周建永口头指示公司总裁办周建璋以预付款方式让相关人员填写付款单，交给公司资金部门，将资金从公司账户支付至供应商账户，再将资金通过多个账户从供应商账户转移至其控制的银行卡账户，以实现对公司资金的非经营性占用。也就是说，周建永既然不能从公司拿到钱，那就转从供应商那里拿钱，供应商的钱从哪里来？原来是上市公司以预付款的方式给了供应商。经过一番操作，周建永于2019年拆借金额及期末余额分别为22,306.21万元、5,109.95万元，占公司上一年末经审计净资产的14.38%、3.29%；于2020年拆借金额及期末余额分别为84,112.77万元、25,891.36万元，占公司上一年末经审计净资产的50.23%、15.46%。

第二招：明修栈道暗度陈仓。

如果说上述操作还是初级花式操作，那么接下来的资金占用方式就更为隐蔽高明了，可以说是羊毛手法的升级版：

公司2020年报显示，“根据公司与平安银行股份有限公司上海分行签订的《质押担保合同》，公司以子公司福建起步儿童用品有限公司的结构性理财产品分别为广州宝强儿童服饰有限公司等经销商开具给本公司的银行承兑汇票提供质押担保，本期发生质押担保金额3,000万元，担保到期日为2020年1月22日至2020年12月4日。”

这件事情初看起来也比较反常识：按说公司卖货、经销商付钱天经地义，除非公司存货高得跪求经销商拿货清库存，那也无非是公司应收账款挂多挂久一点，何至于区区3000多万的销售额还要给经销商提供质押担保？继续顺着年报往下读，就会发现这样一句：“该等票据实际被关联方周建永占用”，原来是周总经理又要用钱了，又没法从公司直接拿，只好从下游经销商拿了。

读到这里，如果觉得周总经理的花式操作只有这些，那我们就错了，接下来还有第三招：肥水不落外人田。

自2019年开始，公司为供应商青田杰邦鞋服有限公司（以下简称“青田杰邦”）、青田县星秀鞋服有限公司（以下简称“青田星秀”）、青田县雅琪鞋服有限公司（以下简称“青田雅琪”）在中国银行青田温溪支行的保理融资提供担保，时任公司总经理周建永指示公司相关财务人员和中国银行业务员签订《融易达线上融资（中银易链平台）业务合同（买方代理申请融资专用）》、《应收账款债权转让总协议》等相关协议，上述供应商据此在中国银行完成融资。

随后，公司将经销商开具的商业承兑汇票背书给供应商青田星秀、青田雅琪，并为供应商将上述票据在中信银行丽水青田支行进行的质押借款、贴现业务提供担保，时任公司总经理周建永指示公司相关财务人员将经销商温州星瀚、广州宝强开给起步股份的商业承兑汇票背书给公司供应商青田星秀、青田雅琪等供应商。结合公司与银行签订的协议，公司对上述担保承担连带责任或者存在被追索付款的义务。

基于上述复杂操作，公司2019年至2020年为青田杰邦、青田星秀、青田雅琪合计提供了5笔担保。相关担保事项的2020年初余额为4,977万元，占公司上一年末经审计净资产的3.21%；2020年新增金额20,141万元，占公司上年末经审计净资产的12.03%。

读到这里相信大家跟笔者一样产生了疑问，这三家公司都啥供应商啊，如此强势？其他供应商账上都挂着高额的应收账款，成天跟在甲方爸爸后面求付款呢，这三家供应商有本事能让甲方爸爸实打实地用自己的资产给提供承担连带责任或者存在被追索付款的义务，实在是牛。不过这个问题在笔者接着往下探索就有了答案：青田杰邦、青田星秀、青田雅琪这三家供应商的主要经营者为时任董事、总经理周建永的远房亲属——原来咱是朝中有人。

就这样，周建永为自己、为亲戚从公司占用了数亿元的资金资源，真把堂堂一个上市公众公司当作了自家后花园。说到这里突然想起这其中还有一个有趣的细节：周建永个人占用资金时，指示的是公司总裁办周建璋。这个周建璋又是谁？年报里没有查到相应信息，看来他他不属于必须披露的高管范围，但是从这个命名规律来看，相信大家都不由会心一笑：看来周建永真的没把公司当外人。

捋完实控人的花式操作后，相信大家对ST起步混乱的内控体系有了初步的认识，接下来请随着笔者的分析脉络，按照时间线来接着捋捋这家公司的批量虚假陈述行为：

1、2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏

实施日为2019年4月17日，即2019年4月16日《2018年年度报告》发布后的第一个交易日，揭露日为2021年4月28日，即《关于前期会计差错更正的公告》公告之日，故可索赔人群为2019年4月17日至2021年4月28日（含当日）之间买入，且在2021年4月30日（含当日）之后卖出或继续持有股票的投资者。

2、股份代持未披露行为

实施日为2019年4月17日，即2019年4月16日《2018年年度报告》发布后的第一个交易日，揭露日为2022年1月17日，即《立案告知书》公告之日，故可索赔人群为2019年4月17日至2022年1月17日（含当日）之间买入，且在2020年1月18日（含当日）之后卖出或继续持有股票的投资者。

3、违规资金占用行为

实施日为2019年8月16日，即2019年8月15日《2019年半年报》发布后的第一个交易日，揭露日为2021年4月29日，即《内部控制评价报告》公告之日，故可索赔人群为2019年8月16日至2021年4月29日（含当日）之间买入，且在2021年4月30日（含当日）之后卖出或继续持有股票的投资者。

4、违规担保行为

实施日为2020年1月27日，即2020年1月22日关联担保行为发生后披露日届满后的第一个交易日，揭露日为2021年4月29日，即《内部控制评价报告》公告之日，故可索赔人群为2020年1月27日至2021年4月29日（含当日）之间买入，且在2021年4月30日（含当日）之后卖出或继续持有股票的投资者。

5、公开发行文件编造重大虚假内容

实施日为2020年4月8日，即2020年4月7日《公开发行可转换公司债券募集说明书》发布后的第一个交易日，揭露日为2022年1月17日，即《立案告知书》公告之日，故可索赔人群为2020年4月8日至2022年1月17日（含当日）之间买入，且在2020年1月18日（含当日）之后卖出或继续持有股票的投资者。

6、业绩预报披露不及时

实施日为2021年2月1日，即2020年度《业绩预告》披露期限届满后的第一个交易日，揭露日为2021年4月29日，即《2020年年度报告》公告之日，故可索赔人群为2021年2月1日至2021年4月29日（含当日）之间买入，且在2021年4月30日（含当日）之后卖出或继续持有股票的投资者。

7、控股股东未及时披露签订可能导致公司控制权存在不确定风险的借款协议

实施日为2021年4月14日，即2021年4月9日控股股东签订的《借款合同》披露期限届满后的第一个交易日，揭露日为2021年4月29日，即《《2020年年度报告》公告之日，故可索赔人群为2021年4月14日至2021年4月29日（含当日）之间买入，且在2021年4月30日（含当日）之后卖出或继续持有股票的投资者。

需要说明的是，上述虚假陈述的实施日和揭露日的推演是基于现有公告披露的事实，不排除随着案件的审理暴露更多实施细节后，上述日期和索赔范围会有新的变化，届时投资者可以与笔者团队一起保持关注。