很少人知道，大街小巷各个商场超市小卖部里面都能见到的南孚电池，其实是新三板企业亚锦科技旗下的品牌。

截至目前，亚锦科技（830806.NQ）股价已连续两周在1.5元上下波动，近两周成交量4000万以上，市值为55.88亿。

2月10日，安德烈（603031）发布公告称，拟以定增方式募资不超过13.50亿元收购亚锦科技15%的股权，估值90亿。此举引来了上交所的问询函：为什么不到半年，亚锦科技的两次股权交易对应估值差别如此之大？

之所以收到问询，因为在3个多月前的第一次交易中，安德烈刚以24亿对价收购亚锦科技36%的股权，估值66亿。此次收购完成后，安德烈将持有亚锦科技51%的股份，势必要将亚锦科技控制权收入囊中。这家公司到底有何魅力让安德烈如此大费周章？

宁波亚锦电子科技股份有限公司于2004年成立，总部位于浙江省宁波市，公司主营业务为电池的研发、生产及销售，产品包括南孚电池、丰蓝电池以及移动电源、数据线等配套产品。因公司为南孚电池的控股股东，持股比例为82.18%，且营业收入的99%都是由南孚电池奉献，所以了解公司需要先从南孚电池这家企业开始。

“南孚聚能环，一节更比六节强”的广告语曾经病毒般地传遍了大街小巷。自1993年起，南孚电池就是国内销量第一的碱锰电池品牌，直至今日该产品的销量仍旧一骑绝尘，连续28年占据国内销量第一的宝座。作为国内碱锰电池市场先行者，南孚电池占据了国内碱锰电池市场80%以上的市场份额。

南孚公司主打产品为南孚干电池，2020年营收占比为92%。南孚“聚能环”电池推出后，就不断向节能、环保、高效的方向发展。2019年推出的“聚能环二代”整体电量提升25%，电池使用率和锁电能力也得以提高；2021年推出的“聚能环三代”电量进一步提高30%，并且有更好的导电率和更低的电阻。在降本增效的基础上不断提高产品的性价比，随着产品优势的逐渐体现，未来有望替代低价产品获取更多市场份额。

同时南孚也在布局多元化消费电池市场，进军锂离子电池市场，推出了多种类型、适应多种应用场景的锂电池、镍氢电池产品，如专门针对物联电器的放电模式开发的锂锰纽扣电池、适合各类高电压大电流强动力用电器的“TENAVOLTS”充电锂电池以及适合循环充电要求的镍氢充电电池等。

南孚同时采取线下和线上两种销售渠道，线下已在全国拥有上百万家销售网点，覆盖大型卖场、超市和小型便利店；线上与淘宝、京东、拼多多等合作进军电商，平台销量常年排行第一。可见，公司在国内拥有全面、完整的销售网络，同时也在计划通过OEM、海外直建品牌、收购等多种方式向海外市场拓展。

南孚上游原材料主要为锰，锌，碳，铁，石墨等，供应充足；前五大供应商占比低于40%，且不存在单一客户依赖。而下游客户主要为零售商、连锁超市和批发商等，客户分散，有较强的议价能力。

一次电池就是使用一次后就被废弃的电池。例如锌锰干电池、锌银钮扣式电池等。我们日常生活中常见的干电池全称是锌锰干电池，其根据电解液和工艺的不同分为碳锰电池（酸性锌锰干电池）和碱锰电池（碱性锌锰电池），同等容量下碱锰电池是碳锰电池容量的5-7倍。南孚电池就属于碱锰电池，与传统的碳锰电池相比功率更高、性能更好，同时兼具性价比，且不含汞等有害物质可直接当干垃圾处理无须回收。因此，碱锰电池在不断替代碳锰电池。

据中国电池工业协会统计数据显示，国内锌锰电池的碱锰化率仅有51.55%，与欧美日本等发达市场超过80%的碱锰化率相比。随着消费者购买力的提高和环保意识的增强，性能更好、更环保的碱锰电池将逐步替代碳锰电池，国内碱锰化率正逐步上升。

与镍氢电池和锂电池等二次电池相比，其具有使用便捷、安全、长时间易储存、稳定等优势，碱锰电池在家用电器、智能家居、电动玩具以及家用医疗设备等小电流用电器具中具有较强的需求刚性。

据中国电池工业协会统计数据显示，2018年全国碱锰电池产量为193.2亿只，2020年为212.8亿只，年复合增长率为4.81%。据中国化学与物理电源行业协会统计数据显示，2018年我国碱锰电池出口量为106.64亿只，2020年为131.89亿只，年复合增长率为11.17%。可见，我国碱锰电池内需增速要弱于出口。

目前碱锰电池行业已形成全球化竞争格局，国内企业占据OEM代工制高点，欧美日企业占据品牌商制高点，市场集中度高，全球CR10占比为80%，且竞争格局较为稳定。全球碱锰电池生产企业主要集中在中国、美国和日本。中国国内有南孚和双鹿，其余国内厂商多以OEM的方式生产并出口国外。美国有金霸王和劲量，在发达地区的中高端市场占据大量份额。日本有松下、富士和东芝，主要供应本国和东南亚地区。

国内市场可比公司有中银（宁波）电池有限公司，临沂华太电池有限公司、野马电池（605378）和长虹能源（836239），后两家为上市公司。中银（宁波）电池有限公司公司是国内大型碱锰电池生产企业之一，主打品牌为双鹿电池；临沂华太电池有限公司在碳锰电池国内市场占有率第一，主打品牌为华太电池；野马电池专业生产无汞碱锰电池、无汞无镉P型高功率锌锰电池，扣式锂电池等，主要做贴牌代工；长虹能源从事碱锰环保电池、锂电池的研发、生产及销售，主要做贴牌代工。与以上公司相比，在碱锰电池领域南孚在品牌知名度和市场占有率上一直保持领先优势。

成长性方面，2018至2020年南孚电池营业收入分别为27.6亿、28.48亿和33.74亿，年复合增速为10.57%；净利润为4.95亿、5.48亿和6.45亿，年复合增速为14.15%。2021上半年营收19.22亿，同比增长7.41%；净利润为4.33亿，同比增长42.43%。

盈利能力上，2019年和2020年毛利率分别为55.53%和57.02%，高于同行25%的平均水平。可见南孚近年来业绩和盈利能力表现较好，这些主要来源其优质的产品性能、品牌知名度和无可匹及的市场占有率。

这就能明白安德利为什么一心想要收购亚锦科技。因为安德利若想从传统百货行业向电池行业转型，南孚电池无疑是不错的选择之一。

镜头转到2004年的春天，当时非典引起的恐慌刚刚消散，随着人们公共卫生意识的增强，众多医疗卫生行业的企业如雨后春笋一般生长在神州大地。而云南亚锦科技有限公司正是其中的一员，创始人彭利安成立公司的目的是创办一家医疗软件企业，那么一家做医疗软件的怎么会和电池扯上关系？

要解开这个谜底，还得从南孚电池说起。20年前南孚电池的几位股东因为缺钱，转手将股权卖给了外资股东摩根士丹利。手握控制权的摩根士丹利原本打算推动南孚电池上市大赚一笔，结果被港交所拒之门外，南孚电池第一次冲击资本市场以失败告终。

中间几经易手，直到2014年控制权被鼎晖投资（中国最大的另类资产管理机构之一）通过收购拿到。作为驰骋“沙场”多年的猎人，为帮助南孚上市实现获利推出，鼎晖决定走一条不一样的道路——借壳上市。

随后鼎晖将其持有南孚股份的54.67%转让给其控股公司宁波亚丰电器有限公司（现更名为为福建南平大丰电器有限公司，以下简称亚丰电器），加上亚丰电器原本持有南孚电池5.53%的股份，转让后合计持有南孚60%的股份。

接下来需要找到一家“壳”帮助南孚电池完成上市，这时候我们的主角登场。亚锦科技挂牌新三板时总股本为500万股，当时公司股价一直不温不火，业绩几乎连年亏损，想必这也是被鼎晖投资看上的原因之一。

2016年1月12日亚锦科技发布公告，亚丰电器以其持有南孚电池60%的股权认购亚锦科技拟发行的26.4亿股股份，总成交额26.4亿元。亚锦科技成为南孚电池的控股股东，总股本也由原来的500万股变成26.45亿股，主营业务因此发生变更。

交易完成后亚丰电器持有亚锦科技99.81%的股权，成为公司的大股东，而鼎晖投资的高管吴尚志和焦树阁则成为公司的实际控制人。最终在鼎晖投资的操控下，南孚电池成功借壳挂牌新三板，而原来的亚锦科技则名存实亡，创始人彭利安的股权被稀释到可以忽略不计。

随后亚锦科技又通过发行11.05亿股份募资27.6亿元，用于购买鼎晖投资持有南孚电池22.18%的股份。收购完成后亚锦科技总股本为37.5亿股，持有南孚电池82.18%的股份，将南孚电池的控制权牢牢的握在手中。

由于当时新三板市场交易并不活跃，公司背后的鼎晖投资并不甘心受困于新三板。于是又将目光转向了鹏博实业控股的上市公司鹏博士(SH:600804)，想再次借壳上市A股。

2018年3月亚锦科技发布公告，计划以其持有的南孚电池股份为质押贷款15亿元增资鹏博实业，6.67亿元作为新增注册资本，剩余的8.33亿元计入资本公积，届时将享持有鹏博实业40%的股权，成为鹏博实业的第二大股东。

然而当时亚锦科技董事杜敬磊在未经公司审议的情况下，向包头北方智德置业有限公司借出3.57亿元，导致公司资金不足，对鹏博实业的增资仅支付了10亿，无法完成工商变更登记。且由于北方智德为失信人，这笔借款到期后仅追回0.2亿元，杜敬磊也因犯挪用资金罪判处有期徒刑七年。

由于资金没能收回，导致公司最后不得已用10亿中的4.4亿作为鹏博实业的新增注册资本，剩余5.6亿元计入鹏博实业的资本公积，届时公司持有鹏博实业29.45%的股权。可见，公司内部的管理机制存在着很大的问题，而且这么一来南孚电池借壳上市的计划再次泡汤。

后来亚锦科技和鹏博实业还有过一次合作，2019年1月亚锦发布公告称与鹏博士以联合体的形式入选云南联通的“双百行动”综合改革运营合作方。为此亚锦科技认缴3.6亿元、实际出资1.8亿元和鹏博士等公司共同成立了浙江讯通联盈商务服务有限责任公司。

不过该项目后来也是一地鸡毛，云南联通认定亚锦科技未按约定出资解除了合同，并向亚锦科技追索2.69亿元的违约金，亚锦科技随后提起了反诉。一番操作后，亚锦科技不仅出资的钱拿不回来，还要倒贴违约金，再次反映了公司内部管理机制存在问题。

在南孚电池的股权不断被资本玩家炒来炒去的时候，坐拥南孚电池优质资产的亚锦科技快被玩坏了：

2018年，公司向包头北方智德置业有限责任公司借款3.57亿元。2018年年报审核时，由于不知借款是否可收回性以及该等债权是否构成关联方占用资金，该事项被年审会计师出具了保留意见。此外，亚锦科技拟对深圳鹏博实业集团增资15亿元，也被出具了强调事项的非标意见。董事长焦树阁10次缺席股东大会 ，机构股东开会罢免焦树阁董事职务。公司每年那么高的利润、现金流，分红却一点点，完全是象征性的，2019年的分红方案出了后却执行不了。

显然，很多资金可能被大股东转移走了。

去年8月，在得知亚锦科技重组上市未果后，安德利主动与亚锦科技控股股东亚丰电器联系，想推进多方重组。那么问题来了，安德利的动机真的像上文所说只是为了业务转型吗？

安徽企业安德利于2016年8月在上交所上市，主要在安徽省内三四线城市运营商超。无独有偶，安德利也是在上市后业绩直线下滑，2020年更是亏的一塌糊涂，截至目前也没有得到根本性的改善。在业绩萎靡不振的情况下，公司实控人陈学高密集转让公司股权，合计套现9亿元，并让渡了安德利的实控权。

此时的安德利急需“转型”，而南孚电池需要一个更大的平台让其背后的资本获利推出，于是两者一拍即合，这就有了开头的一幕。详细的过程是这样的：

2021年9月10日，安德利发布资产重组公告，计划以现金支付的方式购买亚丰电器持有的亚锦科技36%的股权，交易价为24亿。

为了完成此次交易，安德利进行了一系列复杂的操作。首先为弥补资金不足情况，安德利大股东陈学高与宁波亚丰签署股权转让协议，将所持15%安德利股权对价6.56亿元转让给宁波亚丰，剩余金额由安德利以现金方式支付。

其次为筹措剩余资金，安德利以新设子公司安孚能源作为本次收购亚锦科技36%股权的收购主体，并引入少数股东。接着安德利又将其控股公司安德利工贸100%股权以现金的方式出价8.3亿卖给陈学高。

最后，安德利以13亿的出资额占安孚能源持股比例的54.17%。而亚丰电器又将其持有的亚锦科技总股本的15%对应的表决权不可撤销地委托给安德利，这意味着交易完成后安德利将掌握亚锦科技51%的控制权，进而控制了南孚电池。

随后就是开头提到的，安德利拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权。此次交易一旦完成，安德利将持有亚锦科技51%的股权，为亚锦科技实控人。这不仅意味着安德利完成了从传统百货向电池行业的转型，也意味着南孚电池的上市之路将迎来终章。

假如此次重组成功，从交易完成后的股权结构来看，安德利和亚丰电器背后的资本将会是此次重组最大的受益人。

总结：南孚电池的上市之路可谓是一波三折，似乎这次是最有希望的一次。面对上交所2月22号的问询，公司预计在3月9号之前给出回复。若一切顺利，亚锦科技的命运或许将迎来转折。