“我不要你觉得，我要我觉得。”当年《中餐厅》里最火的黄晓明式霸总语录热度方兴未艾，就被2022年的ST泰禾（000732）实力演绎了一把，让广大投资者真金白银地体验了什么叫霸道总裁式虚假陈述：

2022年1月28日，泰禾集团曾发布一份“扭亏为盈”的业绩预告，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润为10,143.75万元至13,186.88万元之间。相比2020年同期ST泰禾亏损近50亿元，这2021年度预测出这一亿多得盈利，着实令投资者们信心大增，预告发布后股价接连大幅上涨。然而喜悦是短暂的，4月22日的修正公告猝不及防地让投资者们损失惨重——修正后的业绩预告显示2021年度泰禾集团将继续维持大幅亏损局面，归属于上市公司股东净利润为-35亿元至-46亿之间，一夜回到解放前。随着修正公告一出，股价接连两个跌停后一路断崖式下跌，短短十天从2.49元跌到1.39元，几近腰斩，并且这一波下跌后股价元气大伤，一路低位波动到2023年6月，最终因触发了1元退市标准而被强制退市。在此期间，针对21年业绩预告和年报暴露出的问题，深交所曾接连下发了《关注函》和《问询函》要求公司给出合理解释，但ST泰禾面对深交所问询而面不改色的霸总式虚假陈述，着实令笔者团队耳目一新，于是决定将ST泰禾的霸总语录整理如下，以飨各位读者：

先交代一下背景：根据ST泰禾自己发的2021年度业绩修正公告，解释了修正后业绩由正变负的四大原因，其中一大原因是“公司依据最新债务重组进展重新评估了融资成本，财务费用列支金额高于业绩预告。”也就是说相比初次业绩预告，这次修正的公告已经把大额的融资成本列支为财务费用了，这成本一增加，利润自然降。但是会所依然不认可，会所认为ST泰禾因为部分项目缺乏完备的施工进展资料，导致会所在认定泰禾的借款利息资本化、费用化金额时缺乏关键的认定依据。因此会计师事务所在21年财务报告审计中针对这一事项发表了保留意见，在内部控制报告中也发表了否定意见。

这个问题也是深交所的重点关注对象，毕竟业绩一修正，财务费用就蹭蹭涨了11.4亿呢，怎么能不问清楚。于是深交所针对业绩修正公告在4月24日发了《关注函》后，紧接着在非标审计报告出具后又于5月30日发了《问询函》，要求ST泰禾解释清楚：你的融资成本是怎么列入财报的？你的借款利息资本化和费用化的判断依据是啥？为啥前后业绩预告相差这么大？还有你的借款利息资本化比率接近了80%，你跟同行业比一下，是不是别人家也是这样搞的？

这个时候ST泰禾的霸总语录出现了，在深交所的《关注函》问及报告期内融资成本及主要测算过程、利息资本化和费用化金额及其判断依据，相比前次业绩预告的差异及主要原因是什么的时候，会所的回答是：“我们认为泰禾集团应根据诉讼判决结果和原融资借款协议重新计算债务融资成本和预计负债”；而ST泰禾掷地有声地回答道：“我公司部分金融借款合同纠纷虽已诉讼判决，部分债务重组方案、展期协议虽已过时效，但根据企业实际经营情况判断，认为按照诉讼判决支付违约金和罚息的可能性极低，且已在协商与债权人签署债务重组协议，因此金融诉讼均未按诉讼判决计算罚息、违约金，融资借款利息费用按照公司预计可支付的金额计提。”这句话翻译过来是这样：“虽然审计单位觉得应该按会计准则执行，虽然深交所也觉得不对劲，但是你们觉得不管用，我觉得就该按我的想法执行，就这样。” 

随后ST泰禾在21年年报《问询函》的回复中延续了霸总风范：“基于实质重于形式的原则，公司未完全按照法院的判决结果、展期协议的约定期限以及原借款协议的利率条款来计算融资借款利息，导致与审计师判定标准不一致情形。”意即会计准则有规定又如何，我还是按我的规矩记账。

同时，在向深交所解释其利息资本化比例合理性的时候，ST泰禾还甩出了同行的数据以支持其观点：“公司对比了房地产行业可比上市公司公开可查的利息资本化比例，如中南建设（000961.SZ）为 82.7%，新城控股（601155.SH）为 89.9%，碧桂园（02007.HK）为100%，龙湖集团（00960.HK）为 98.2%。公司认为利息费用资本化比率约 79.57%的结果符合公司的现状。”读到这里笔者不禁好奇，难道其他上市公司也是这样干的嘛？于是随手一查，结果发现这个锅同行不能背——同样是2021年年报，中南建设、新城控股作为A股，碧桂园、龙湖集团作为港股，拿到的都是无保留意见的审计结论。这就意味着，所以虽然人家公司资本化比例也高，但人家利息资本化符合审计标准啊，像泰禾这样顶着非标审计意见和深交所问询压力，把不符合条件的利息强行资本化的也是真霸总了。

这里就需要解释一下霸总为啥要这么执着于将融资成本资本化而不是费用化了，根据《会计准则第17号——借款费用》规定，“企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。”也就是说，如果借款费用被费用化，就会导致营业总成本增加，相应地企业的当期净利润就会减少；但如果计入了资产成本，比如ST泰禾这次将资本化以后的借款费用放到了“在建工程”里，那可就算是一块资产了，算下来净资产就会好看得多。因此为了限制公司为了美化报表而调账，会计准则对借款费用的资本化给出了非常严格的条件，需要同时满足好几个条件的才能开始资本化，篇幅所限本文就不再逐一列举了，有兴趣的读者可以自己查一下。

总之，笔者认为ST泰禾霸总式的言论背后，其实是满满的不厚道：ST泰禾明知存在如此重大的影响业绩预报准确性的主观因素，却在业绩预告时一味隐瞒不提，这完全符合了《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》中对“预测性信息安全港”的除外情形——“信息披露文件未对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示的”，因此受ST泰禾2021年业绩预告及修正而受损失的投资者完全可以主张索赔。此外，ST泰禾在业绩预告时存在的其他虚假陈述，篇幅所限本文也就不一一解析了，现将包括业绩预告在内的两次虚假陈述可索赔的期间一并简要分析如下，供有需要的投资者参考：

1、《2021 年度业绩预告》存在虚假记载、重大遗漏

实施日为2022年1月29日，即2022年1月28日22时09分公告《2021年度业绩预告》后的第一个交易日；更正日为2022年4月22日，即《2021年度业绩预告更正公告》公告之日。故可索赔人群为2022年1月29日至2022年4月22日之间买入，且在2022年4月23日（含当日）之后卖出或继续持有股票的投资者。

2、重大诉讼未及时披露

实施日为2020年12月1日，即2020年11月26日收到重大诉讼文书披露期限届满后的第一个交易日；揭露日为2021年1月3日，即《重大诉讼》公告之日。故可索赔人群为2020年12月1日至2021年1月3日之间买入，且在2021年1月4日（含当日）之后卖出或继续持有股票的投资者。

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