8月20日晚，继赛为智能收到《行政处罚决定书》后，赛为智能又公告其收到了证监会的《行政监管措施决定书》，新的违规事实再次浮出水面。笔者团队顺着这两份决定书启动研究时，第一个发现是该公司信批违规事项那是相当的多，并且相当部分都达到了索赔标准；第二个发现是随着研究的深入，赛为智能的好几个看似毫无关联的信批违规事项，最终的线索都指向同一个事实，那就是关联交易。所以本文的前半部分就先说说这位列《处罚决定书》第一的关联交易信批违规事项。
对于赛为智能的关联交易信批违规事项，证监会的处罚决定书描述得非常简明扼要、波澜不惊：“2019年12月27日，赛为智能向广东华兴银行股份有限公司申请不超过人民币2.5亿元的保理贷款。2020年1月6日，华兴银行向赛为智能发放贷款2.5亿元。2020年1月16日-22日，周勇（公司实控人）安排将上述贷款资金分多笔转出，用于协助华兴银行退出赛为智能非公开发行股票认购事项上述占用贷款本金及手续费、利息合计288548077.53元。”
但是在笔者看来，赛为智能当年的关联方资金占用手段除了财务处理有BUG之外，其它环节全程可谓是隐蔽又高明，是笔者看完直呼“学到了”的程度，证监会这寥寥数笔不足以展现其风采之万一，所以笔者特将学习笔记整理如下，供大家共同学习进步：
一、关联方占用资金的背景和动机
2017年12月，赛为智能非公开发行股份募集配套资金。泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）以“泰达宏利价值成长定向增发720号资产管理计划”认购赛为智能2,144.70万股股份。而广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）作为委托人，出资委托厦门信托成立“厦门信托-财富共赢21号单一资金信托”，通过泰达宏利设立的“泰达宏利价值成长定向增发720号资产管理计划”,认购赛为智能非公开发行股票，华兴银行为认购厦门信托单一资金信托而拨付的资金不超过3.9亿元。
就上述交易，各方约定赛为智能实控人周勇及其一致行动人周新宏同意作为差额补足义务人，在单一资金信托清算时对华兴银行承担投资本金及8%的固定收益的差额补足责任。然而事与愿违，自2017年定增完成后，因公司股票价格就在下跌，2018-2020年期间，周勇及周新宏不得不履行差额补足协议，累计向厦门信托支付了8,600万元补偿款。就在同一期间内，在2019年1月泰达宏利持有的赛为智能股票限售期满后，陆续在2021年4月前将股权变更至深圳前海富银诚投基金管理有限公司（以下简称“前海富银”）名下。
履行了一部分补足义务后，周勇及其一致行动人周新宏也许是没有能力、也许是不愿再继续支付下去，而华兴银行也有将自有资金退出该信托计划的需求，双方一拍即合，携手开启了资金循环大法。
二、关联方占用资金的循环大法
第一步：筹集资金
2019年12月27日，赛为智能向广东华兴银行股份有限公司申请不超过人民币2.5亿元的保理贷款。2020年1月6日，华兴银行向赛为智能发放了贷款2.5亿元。
第二步：虚构交易，转出资金
拿到贷款后，公司与格尚实业、泰和嘉源、昊天航宇、广州高倬四家公司签订了一批无商业实质的合同，公司在2020年1月以支付预付款及工程分包款的方式给上述企业付款，然后上述企业将收到的款项再以委托投资方式支付至前海富银（合计24896.29万元）。
第三步：双赢的解套
根据四家公司与前海富银签订的《委托投资合同》及资金支付情况，上述委托投资款项支付收购泰达宏利所持公司股票外，其余资金全部用于受让厦门信托-财富共赢21号单一资金信托收益权，这样华兴银行的自有资金就得以退出了该信托计划，同时实控人对剩余差额补足责任也得以免除，大家解套。
第四步：资金回流
交易完成后，上述款项流回公司在华兴银行开立的资金监管账户上，用于归还2020年1月6日发放给赛为智能的2.5亿元的贷款，闭环完成。
三、学习心得：无可奈何的破绽
首先笔者想说，货币资金类财务舞弊的其实是个高难度工程，最大难点通常是缺乏银行配合提供流水、对账单、询证函等等。赛为智能得以在华兴银行的配合下完成虚构采购、工程、转出等一整套财务造假行为，已经很厉害了。
其次，财务造假是一项非常复杂的工程，它不仅涉及到三张报表的勾稽关系，也涉及到表外的种种细节。因此财务造假不是单环节造假，而是多环节造假，所谓撒一个谎要多个谎来圆。赛为智能在这方面几乎做到完整闭环的程度，但还是留下了一个破绽在2020年年报审计中被发现了，那就是交易的商业实质。
例如本来干智慧城市业务的赛为智能，突然花1个亿向一家小微企业买巴西冻鸡爪；又比如赛为智能没来由地向一个注册资本金才50万又没有业绩的公司掏了5000多万买无人机……等等。这些不符合商业逻辑的破绽虽然相当明显，但是笔者相信，赛为智能的实控人和财务负责人如果能找到更靠谱的公司和交易理由，一定会拉来合作的，但是正经公司爱惜羽毛，谁会配合他们干这个，所以留下破绽实属无奈之举。
因此，2021年4月29日当日，伴随着2020年年报的公布，非标准审计意见也于同日公布了，即使审计意见对商业实质的怀疑表述得非常克制，也依然引起了市场的轩然大波，赛为智能次日股价跌幅就达到20.08%，在先买入的投资者损失巨大。
笔者的关联方资金占用学习心得到这里就分享完了，接下来把赛为智能历次信批违规索赔要点整理如下，供有需要的投资者参考：
第一次虚假陈述
一、
重要公告
1. 2021年4月29日，公告《2020年年度报告》。
2. 2021年4月29日00点09分，公告《2020年度审计报告》及《对2020年度财务报表出具无法表示意见审计报告的专项说明》。
3. 2023年8月2日，公告证监会《行政处罚决定书》。
二、
主要信息披露违规事实
未及时披露及未在定期报告中披露关联交易，导致《2020年年度报告》存在重大遗漏
2019年12月27日，赛为智能向广东华兴银行股份有限公司申请不超过人民币2.5亿元的保理贷款。2020年1月6日，华兴银行向赛为智能发放贷款2.5亿元。2020年1月16日-22日，周勇安排将上述贷款资金分多笔转出，用于协助华兴银行退出赛为智能非公开发行股票认购事项，最终目的是使实际控制人免于继续承担对泰达宏利在2017年认购公司股票的差额补足责任。上述占用贷款本金及手续费、利息合计288548077.53元。
此外，2020年6月23日，赛为智能向关联方深圳昊天航宇贸易有限公司支付15000000元工程预付款，深圳昊天将该笔资金转至深圳市德昊小额贷款有限公司账户，用于偿还周勇对德昊小贷的债务。
三、
初步结论
1. 实施日-2020年1月20日（以第一笔关联交易日2020年1月16日起算，其披露期限届满后的第一个交易日作为实施日）。
2. 揭露日-2021年4月29日（公告《2020年度审计报告》及《对2020年度财务报表出具无法表示意见审计报告的专项说明》）
3. 重大性-揭露日的次交易日即2021年4月30日股价跌幅20.08%，具备重大性。
4. 索赔区间：2020年1月20日至2021年4月29日（含当日）之间买入，且在2021年4月30日（含当日）之后卖出或继续持有者。
1. 2018年3月30日20时30分，公告《2017年年度报告》。
2. 2022年4月27日23点53分，公告《关于补充审议对外提供财务资助暨关联交易的公告》。
3. 2023年8月20日，公告证监会《行政监管措施决定书》。
二、
主要信息披露违规事实
违规向关联方提供财务资助，《2017年年度报告》存在虚假记载：
2017年8月至2021年4月，公司向关联方深圳前海俊涵科技有限公司提供财务资助（资助金额为4456.27万元），未履行审议程序及信息披露义务，直至2022年4月26日才召开董事会补充审议。
三、
初步结论
1. 实施日-2018年3月30日（公告《2017年年度报告》之日）。
2. 揭露日-2022年4月27日（公告《关于补充审议对外提供财务资助暨关联交易的公告》之日，同时载明资助资金已全额归还）
3. 重大性-揭露日的次交易日即2022年4月28日股价涨幅20.10%，具备重大性。
4. 索赔区间：2018年3月30日至2022年4月27日（含当日）之间买入，且在2022年4月28日（含当日）之后卖出或继续持有者。
一、 重要公告
1. 2019年4月22日21时06分，公告《2018年年度报告》。
2. 2021年4月29日00点09分，公告《2020年度审计报告》及《对2020年度财务报表出具无法表示意见审计报告的专项说明》。
二、 主要信息披露违规事实
《2018年年度报告》、《2019年年度报告》、《2020年年度报告》存在虚假记载：
赛为智能于2018年3月以增资方式获得安徽中潜建筑工程有限公司（简称中潜建筑）的股权并实施控制，赛为智能未将其纳入2018-2020年度财务报表合并范围，也未在2018-2019年度财务报表附注关联方关系及其交易中披露。
三、 初步结论
1. 实施日-2019年4月22日（公告《2018年年度报告》之日）。
2. 揭露日-2021年4月29日（公告《2020年度审计报告》及《对2020年度财务报表出具无法表示意见审计报告的专项说明》之日）
3. 重大性-揭露日的次交易日即2021年4月30日股价跌幅20.08%，具备重大性。
4. 索赔区间：2019年4月22日至2021年4月29日（含当日）之间买入，且在2021年4月30日（含当日）之后卖出或继续持有者。
第四次虚假陈述
一、
重要公告
1. 2020年4月28日01时44分，公告《2019年年度报告》。
2. 2022年12月15日18点13分，公告《立案告知书》。
3. 2023年8月2日，公告《行政处罚决定书》。
二、
主要信息披露违规事实
《2019年年度报告》存在虚假记载：
2019年12月26日，赛为智能向深圳昊天支付25580312.70元工程预付款，深圳昊天将上述资金转至赛为智能关联方深圳前海锦祺投资管理有限公司账户。12月26-30日，前海锦祺将25649047.74元转回赛为智能，用于冲抵赛为智能长期挂账难以收回的应收账款。通过上述手段，赛为智能2020年度虚构应收账款收回的同时虚减应收账款坏账准备，虚增利润总额占当期披露利润总额绝对值的4.00%。
三、
初步结论
1. 实施日-2020年4月28日（公告《2019年年度报告》之日）。
2. 揭露日-2022年12月15日（公告《立案告知书》之日）
3. 重大性-揭露日的次交易日即2022年12月16日股价跌幅-9.57%，具备重大性。
4. 索赔区间：2020年4月28日至2022年12月15日（含当日）之间买入，且在2022年12月16日（含当日）之后卖出或继续持有者。
