1月28日公司公布《关于收购深圳惠泰医疗器械股份有限公司控制权的公告》,有关收购情况汇报和互动提问如下:
1、收购情况汇报 1月28日,迈瑞医疗全资子公司深迈控与惠泰医疗控股股东及其他股东签署了股份转让协议,深迈控拟通过协议转让方式以471.12元/股的价格,
受让惠泰医疗约1412万股股份,占惠泰医疗总股本的21.12%。
同时,深迈控与晨壹红启签署权益转让协议,深迈控拟以129.28万元的对价受让晨壹红启持有的珠海彤昇全部0.12%的普通合伙权益,深迈控将成为珠海彤昇普通合
伙人和执行事务合伙人,并且迈瑞医疗仍持有珠海彤昇99.88%的有限合伙权益。
本次交易完成后,深迈控直接持有惠泰医疗约1412万股股份,占惠泰总股本的21.12%;深迈控及其一致行动人珠海彤昇合计持有惠泰医疗约1646万股股份,占惠泰
总股本的24.61%,惠泰控股股东将变更为深迈控。
本次交易合并估值为302亿元,对应惠泰医疗1月26日收盘价溢价率为25%,参照惠泰前60日均价溢价率为23%。
本次交易完成后,惠泰医疗的董事会成员由7名成员改为9名成员,包括非独立董事6名,独立董事3名。
其中,4名非独立董事和1名独立董事将由深迈控推荐,2名非独立董事和2名独立董事将由成正辉先生推荐。
本次交易完成后,惠泰医疗董事长和法定代表人将由深迈控提名的人士担任,并拟由成正辉先生担任副董事长兼总经理。
本次交易完成后,惠泰医疗的监事会成员数量保持不变,仍由3名成员构成,包括职工代表监事1名、非职工代表监事2名。
其中,2名非职工代表监事由深迈控提名,1名职工代表监事由惠泰医疗职工代表大会选举产生并担任监事会zx。
基于上述交易完成后在惠泰医疗股权结构及治理结构方面的安排,迈瑞医疗能够对惠泰医疗实施控制,并在迈瑞医疗合并报表层面实现对惠泰医疗的并表。
持续构建和丰富耗材型业务布局一直是迈瑞的重要发展战略方向之一,为此公司积极寻找全球优秀标的进行并购整合,内外协同发展。
随着全球人口老龄化程度加剧,心血管疾病患者数量不断增加,全球心血管相关手术治疗数量持续增长。
心血管领域市场规模大、渗透率相对较低,并且手术技术仍在持续升级迭代,因此行业处在高速发展期,迈瑞坚定看好电生理等心血管产品的市场发展趋势。
长期以来,惠泰医疗深耕电生理等心血管相关领域,在电生理及相关耗材方面多元化布局,拥有国内领先的技术储备、耗材原料研发、供应链体系和先进的生产工
艺,是我国电生理等心血管相关领域的龙头企业之一。
通过本次交易,迈瑞医疗将以此进入心血管领域这片蓝海市场,推动电生理及相关耗材的业务发展,与惠泰医疗一道在研发、营销、生产制造等多个环节协同发展,
携手成长。
迈瑞也将坚持以普及高端科技为使命,致力于成为守卫人类健康的核心力量。
2、互动提问 问:
请公司介绍本次交易的背景和必要性,收购惠泰医疗的控制权是否符合迈瑞未来的发展战略?
答:
纵观迈瑞过去三十多年的发展史,持续扩充产品线、不断进入新的业务领域是公司快速发展的重要路径。
从最初以监护仪起家,到逐步进入血球、超声等领域,构建起了以生命信息与支持、体外诊断、医学影像为主导的三大产线,并不断在这三大产线里横向拓展了更多
的细分赛道,其中近十年布局的化学发光和微创外科都已成为了公司增长的重要驱动力。
通过这三大产线的发力,公司有能力、也有信心在2025年跻身全球前二十医疗器械榜单。
但是,进入全球前二十仅仅也只是公司当前阶段的目标,之后要向全球前十、甚至更高的行业地位发起冲击,为了实现这一长期目标,未来沿着扩充产品线这条路径
继续走下去是至关重要的。
根据行业研究报告和公司预估,全球心血管领域的市场规模达到560亿美元,其中国内心血管领域的市场规模超过500亿元人民币,在全球和国内医疗器械市场规模
中均排名第二,仅次于体外诊断领域。
受到人口老龄化的影响,同时手术渗透率低、手术技术仍在持续迭代升级,心血管领域的市场增速显著高于其他领域,预计全球心血管领域的行业增速未来长期维持
双位数增长,其中国内的行业增速甚至将更高。
迈瑞坚定看好心血管领域未来的发展潜力,进入心血管赛道也将使得迈瑞的可及市场空间大幅提升,对于帮助公司实现长期业绩的快速增长有着重要意义。
惠泰医疗在心血管赛道深耕多年,在心脏电生理、冠脉通路、外周血管介入领域均有布局,并且拥有国内领先的技术创新能力,以及从原材料到产品的耗材研发、生
产能力和工艺,产品在客户端享有良好的评价,是国内心血管领域的细分龙头企业。
同时,迈瑞医疗和惠泰医疗在研发、营销、生产制造等多个环节均存在协同性,能够有力地帮助惠泰发展壮大。
因此,收购惠泰医疗的控制权符合迈瑞的长期发展战略。
问:
请问惠泰医疗为什么会在自身仍在高速发展、上市仅三年的时候就愿意引入迈瑞作为公司的战略控股股东,其中主要的考量是什么?
答:
惠泰医疗在心血管赛道深耕多年,在心脏电生理、冠脉通路、外周血管介入领域拥有国内领先的技术创新能力,以及覆盖全产业链的耗材研发、生产能力和工艺,并
已在国内客户端取得了一定的认可度。
但不可否认的是,以电生理为代表的公司产品因起步远远晚于进口品牌,在技术上与进口产品仍有一定差距,使得国内电生理市场仍以进口品牌为主,进口的市场份
额合计接近90%。
本次交易完成之后,在迈瑞研发体系的助力下,惠泰的三维标测系统、射频消融仪等原有基础相对薄弱的设备领域有望得到显著补强,结合多年以来在耗材领域的技
术积累,公司的磁电定位高密度标测导管和磁定位压力感应导管等高端产品也将上市,未来房颤领域国产化率的提升有望因此得到显著加速。
另外,迈瑞在超声、心电监护等设备领域的优势也能有效赋能惠泰的电生理和血管介入业务,加深构筑自身的护城河。
除此以外,出海也一直是惠泰战略发展的一大重要方向,但2022年惠泰海外业务收入仅为1.36亿元,海外占公司营收比重仅为11%,而海外的可及市场空间数倍于国
内市场。
迈瑞在海外拥有超过50家子公司和超过3000名员工,在全球主要市场均有布局,具备为用户提供全面的产品推广、交付和服务的能力。
通过逐步的整合,惠泰未来将借助迈瑞在海外的营销平台,结合本地市场的客户需求,加快推动海外业务的发展。
问:
请问迈瑞为什么选择心血管领域作为下一个切入的赛道,惠泰目前已布局的领域能给公司带来多大的可及市场空间?
迈瑞进入全新领域,势必要高度依靠惠泰现有团队继续发挥重要作用,请问如何保持惠泰现有团队的积极性?
答:
迈瑞目前已经布局的领域主要为医疗设备和体外诊断,但在高值耗材领域的布局十分有限。
纵观全球前十的医疗器械公司,其中超过一半以高值耗材业务为主导,排名第一的美敦力和第二的强生的主营业务均为高值耗材,并且这些高值耗材公司的盈利水
平、现金流、业绩增长确定性均处于行业领先地位。
未来,在人口老龄化的趋势下,以及中国和其他发展中国家医疗大基建的背景下,耗材类产品的临床使用量势必长期快速增长,因此逐步进入高值耗材领域对迈瑞长
期的发展而言十分重要。
根据国家统计局发布的数据显示,目前国内60岁以上人口近3亿人,占全国人口的21%,国家卫健委预计2035年60岁以上人口占全国人口的比重将超过30%,逐渐进
入老龄化阶段。
不仅仅是中国,人口老龄化是全球绝大部分国家的共同趋势,而人口老龄化的加速将不可避免地使得心血管发病率持续提升。
根据国家心血管病中心发布的《中国心血管健康与疾病报告2022》显示,国内心血管疾病现患人数3.3亿,每5例死亡中就有2例死于心血管病。
更重要的是,目前心血管手术渗透率整体仍然较低,例如国内每百万人电生理手术量约为130台,而美国则达到了1300台。
随着老龄化程度加剧、就医条件改善、患者认知提升,以及电生理手术技术的持续迭代升级,电生理行业未来将长期维持高速增长的趋势。
目前惠泰医疗已布局的领域主要包括心脏电生理、冠脉通路和外周血管介入。
根据公司测算,电生理全球可及市场空间超过100亿美元,其中国内超过100亿元人民币;冠脉通路和外周血管介入产品全球可及市场空间超过200亿美元,其中国内
超过150亿元人民币,进入这些领域可以极大地拓宽迈瑞的可及市场空间。
迈瑞过往的收购经验证明,人才和团队是收购价值最核心的部分。
在心血管耗材领域迈瑞是一个新进入者,因此在后续整合过程中,迈瑞将尽最大努力保持惠泰现有管理层和员工团队的稳定,充分发挥其在心血管领域超过二十年的
经验积累和专长。
迈瑞一方面将在设备研发、海外市场拓展等方面持续赋能惠泰,另一方面维持惠泰现有的高效决策体系和快速的市场反应能力等竞争优势。
我们坚信,随着协同效应的发挥,惠泰会迈向更为宽广的舞台,未来会逐渐成长成为全球领先的心血管企业,而惠泰的全体员工也能一同分享增长带来的收益。
问:
请问惠泰医疗在心血管领域有哪些核心的竞争优势?
(1)电生理领域 公司的电生理电极标测导管、射频消融电极导管均为国内首家获得注册证的国产产品,同时被科技部认定为国家重点新产品、被深圳科工贸信委
认定为深圳市自主创新产品。
射频消融导管被广东省科技厅认定为高新技术产品。
公司的漂浮临时起搏电极导管为该类别国内首个获得注册证的国产产品。
公司的三维心脏电生理标测系统,不仅在系统定位技术上采用了国际先进的磁电融合定位方式,还具有三机一体的高度集成特性,创新地将三维标测系统、多道记
录仪、刺激仪集成为一体化平台,极大地提高了手术效率,将心脏电生理标测系统的发展推向了一个新高度。
(2)冠脉通路领域 公司已经构建了完整的冠脉通路产品线,主要用于PCI,PCI是指经心导管技术疏通狭窄甚至闭塞的冠脉管腔,从而改善心肌的血流灌注的治疗方
法,包括桡/股动脉穿刺术、冠脉造影、建立通路以及支架植入四个重要步骤,公司冠脉通路产品线可满足PCI手术的前三个重要步骤的临床需求。
公司冠脉通路产品主要包括导引导丝、微导管、球囊、造影导丝及导管等,其中冠脉薄壁鞘(血管鞘组)为国产独家产品,微导管(冠脉应用)和延伸导管为国内首个
获得注册证的国产同类产品。
另外,锚定球囊扩张导管是国内首个导引导管内采用球囊锚定方式进行导管交换的创新医疗器械,用于冠状动脉粥样硬化等疾病导致的冠状动脉狭窄介入手术治
疗。
预塑型导丝为国内首创预先塑弯的导丝,可减少临床操作时间,减少头端人为操作误差,提升临床手术便利性。
(3)外周血管介入领域 公司利用通路器械技术及品牌优势,优先在肿瘤栓塞和血管治疗的通路器械发力,尤其在肿瘤栓塞领域,公司的微导管、造影套件已经取得明
显竞争优势。
可调阀导管鞘为国内第一个取得国内注册证书的同类产品,在市场上获得了广泛的认可。
造影球囊,可以用于封堵血管,在防止栓塞剂回流,并在压力测定、出血封堵等领域都有重要应用,是目前国内第一款此类特色的产品,后期有望得到进一步的普及和
推广应用。
问:
请问从研发、营销等多个环节的组织能力上来看,迈瑞医疗和惠泰医疗之间是否存在协同性?
答:
迈瑞医疗与惠泰医疗的协同潜力主要在以下几个方面:
从短期来看,主要是研发方面的协同。
截至去年底,迈瑞拥有超过4400名研发人员,具有强大的产品工程化和系统集成能力。
心脏电生理领域的设备和耗材强相关,尤其是在三维电生理领域,设备与耗材是配套使用的。
其中设备类主要包括三维标测系统、消融仪、灌注泵等硬件,这类产品研发涉及机械、算法、图像处理、工程化等方面。
经过30多年的业务发展,迈瑞在这些相关专业有着较深的技术沉淀,如在心电方面的算法积累、超声图像处理、能量平台和输注泵的开发经验等。
这些能力和经验将有效地赋能惠泰医疗,帮助其快速提升产品性能。
而惠泰医疗则在耗材方面显著领先,能实现从原料到生产工艺的完整覆盖,在保障产品质量的同时有效控制成本。
从中长期来讲,除研发协同外,迈瑞医疗对于惠泰医疗还有营销方面的协同。
迈瑞医疗拥有深度的全球市场覆盖,产品销往全球190多个国家和地区,在中国更是覆盖不同层级的客户,拥有完善的市场、销售和服务团队。
惠泰医疗是国内心血管细分领域龙头,可提供性能稳定的产品,借助迈瑞医疗强大的营销网络,惠泰产品将更快触及全球更多客户。
未来双方将各自发挥优势,协同发展,共同推动业务增长。
问:
本次交易完成后,迈瑞医疗与惠泰医疗在业务、管理体系、销售渠道等方面是否存在整合计划?
答:
自2008年至今,迈瑞医疗已完成近20起全球收购,拥有丰富的整合经验。
本次交易完成后,在惠泰医疗独立发展的基础上,迈瑞医疗与惠泰医疗将共同制定业务发展战略、研发和营销体系等各方面的整合规划,继续支持惠泰医疗在心血管
领域聚焦主业、做大做强,不断提升产品在全球市场的竞争力,共同推进业务长期健康发展。
问:
请介绍一下惠泰医疗目前所处领域的行业竞争格局如何?
答:
(1)电生理器械 国内电生理市场由于国产品牌上市晚于外资品牌,且国产厂家在技术上与进口厂家有一定差距,导致国内市场高端产品仍以外资品牌为主。
但近些年国产厂商技术实力发展较快,正逐渐缩小与外资厂商的差距。
目前电生理市场的主要外资厂商为强生、雅培、美敦力,外资厂商合计在国内市场占有率接近9成。
(2)冠脉通路器械 冠脉通路器械国内市场格局已逐步实现由外资品牌主导向国产品牌崛起的转变,整体市场虽然还有部分差距,但在细分产品领域,部分国产器械已
取得领先地位,如公司的微导管、造影套件等现已占据较为明显的领先地位,其他如导引导管、导引导丝等产品也迅速崛起。
目前国产品牌的使用推广依然受医生操作和使用习惯的限制和技术工艺的影响,但此方面影响随着国产技术水平的提升在逐步降低。
目前冠脉通路市场的主要厂商为泰尔茂、美敦力、雅培、麦瑞通和波士顿科学,外资厂商合计在国内市场占有率超过6成。
随着国家及各级省市带量采购工作的开展,国产品牌的机遇越来越多,可借助于集采实现较为快速的医院覆盖,特别是占据先发优势,且具备规模化生产能力的国产
医疗器械厂商,未来机遇及市场竞争力会逐渐增强。
(3)外周血管介入器械 与冠脉介入相比,外周血管介入治疗在我国仍处于发展早期。
目前,外周血管介入市场无论动脉或者静脉均是外资品牌为主,国产产品线尚处在完善阶段。
目前外周血管介入市场的主要外资厂商为美敦力、波士顿科学和雅培,外资厂商合计在国内市场占有率超过6成。
问:
请问惠泰接下来有哪些对未来业绩拉动显著的重磅产品即将上市,这些产品的技术亮点主要是什么?
答:
公司在血管介入领域有一系列的治疗类产品处于临床(冠脉棘突、颈动脉、网篮PFA)及注册(TAA、腔静脉滤器等)阶段,这里重点介绍两款房颤类全套治疗类产品:
第一是惠泰PFA解决方案与惠泰三维结合,耗材产品组合包括压力感知脉冲消融导管和环形脉冲消融导管,包含线形、环形多种构型,适用于阵发性房颤、持续性房
颤、房扑、室速等多元化场景,能够支持零射线手术,减少患者和医生的X线曝光量。
惠泰PFA系统实时跟踪电极与组织贴靠,所使用的脉冲参数历经长期自主研究,能够在局麻+镇静的条件下确保消融深度。
以上特点使得惠泰PFA系统贴合中国电生理市场的临床实践,容易被传统术者迅速接纳。
第二是射频房颤解决方案,耗材产品组合包括磁定位压力感应消融导管,磁定位星型标测导管和磁定位环形标测导管等,其中接触压力测量采用光测量方案,结果准
确,稳定,基于此技术的消融指数预测精准;对应标测系统与消融系统与已上市的系统兼容,操作习惯相同,可以方便客户无缝从现有手术过渡到房颤治疗。
新系统采用有持续性房颤基质标测算法,可提高房颤术中转窦的成功率。
问:
在当前市场行情并不好的情况下,迈瑞此次的收购价格相比惠泰的市价有所溢价,请问溢价收购的考量是什么?
溢价收购是否可能会导致股价显著波动?
答:
本次交易合并估值为302亿元,对应惠泰医疗1月26日收盘价溢价率为25%,参照惠泰前60日均价溢价率为23%,溢价收购的原因主要有以下两个:
(1)公司收购惠泰医疗控制权的出发点和时间点均是基于公司对于未来战略发展方向和节奏来考虑的,目的是以产业方的角色去进入心血管赛道,而不是基于资本
市场的行情去做的财务投资。
虽然迈瑞目前已布局的业务领域的市场份额、尤其是海外市场仍然较低,中短期来看仍足以支撑公司业绩维持快速增长。
但心血管产品的技术研发、临床注册、升级换代的周期均相对更长,通过并购优秀的国产公司可以帮助迈瑞快速切入这个赛道,赋能惠泰做大做强心血管业务,为迈
瑞长期维持快速增长做出积极的贡献。
(2)迈瑞此次收购的是惠泰医疗的控制权,而溢价收购控制权是资本市场的常见操作。
参考沪深交易所2021年以来交易规模大于10亿的控制权转让案例,平均溢价率达到了30%,其中医疗相关案例的平均溢价率达到了33%。
除此以外,参考海外市场近年来交易规模大于5亿美元的非药类医疗健康领域的控制权转让案例,平均溢价率达到了34%。
除此以外,本次交易过程中,交易双方及投行、律师行、会计师事务所等专业中介机构高度重视信息保密及内幕信息知情人管理工作,最大程度避免由于内幕信息
泄露导致交易双方二级市场股价波动对本次交易的影响。
问:
本次交易预计将产生的商誉规模,未来是否将面临减值风险,对此迈瑞有何应对措施?
答:
本次交易完成并实现并表后,预计将在迈瑞医疗合并报表层面新增商誉约65-70亿元,具体以公司后续有关信息披露内容为准。
根据《企业会计准则》,本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。
如果未来由于行业不景气或惠泰医疗自身因素导致其未来经营状况未达预期,则迈瑞存在商誉减值的风险。
但是,判断收购公司形成的商誉是否应计提减值,核心的考量因素是由标的公司业务基本面而判断的其内在价值是否发生了变化。
本次交易完成后,迈瑞医疗与惠泰医疗将充分发挥在研发方面的协同潜力,赋能惠泰加强产品创新和系统集成能力,提升惠泰的产品性能和竞争力,并逐步提供营销
资源协同,助力惠泰医疗产品实现全球化布局,促进惠泰医疗长期持续增长,以最大程度避免本次交易产生的商誉面临的减值风险。
问:
请问如何定义并购对于未来迈瑞发展的重要性?
迈瑞未来在并购上还有哪些规划?
答:
不同于其他高科技行业,医疗器械这一领域的特点是行业集中度高和强者恒强,其根本原因是底层技术革命性迭代缓慢、但临床应用技术持续进步,以及和客户使用
习惯的养成、品牌效应的积累是密切相关联的。
并且在集采、医保控费等外部环境的推动下,未来行业的龙头效应将持续凸显。
但由于医疗器械的细分赛道众多,且不同赛道之间的技术和渠道协同性有限,因此通过并购的手段进入新赛道是龙头器械公司必须要重视的发展策略,对迈瑞来说亦
是如此。
站在当前的发展阶段来看,研发、营销、供应链等内部组织能力的提升固然重要,但并购整合同样也是一个不可或缺的能力,通过过去十多年的实践证明了迈瑞是具
备这个能力的,未来也将积极和大力地用好这个能力。
未来,迈瑞将继续围绕战略发展方向加速并购步伐,其中主要从主营业务补强、全新业务探索、海外发展支持等方向着手。
通过并购的方式快速整合全球范围内的全产业链前沿技术,提升现有业务在高端市场的综合竞争力,加快成长型业务的发展速度,同时在全新业务领域不断进行探
索,寻找长期更大且可持续的增长空间,并结合海外市场的需求和特点,加快海外市场的本地化运营平台建设。
问:
请问目前国内医疗行业整顿对迈瑞的影响在边际上是否有发生变化?
答:
国内业务分三块来看:
(1)以耗材类业务为主的体外诊断产线,其增长主要取决于医院的患者流量情况,而门急诊量仍在持续增长,手术量、住院量自去年10月份以来也在持续恢复,同时生
化和化学发光集采的落地也有利于公司加速三级医院的突破,因此体外诊断产线的表现依旧相对亮眼。
(2)医疗新基建项目带来的医疗设备采购主要由地方政府主导,并且主要为新建院区采购所需的设备,使得采购需求本身偏刚性,因此受到反腐的影响相对有限。
更重要的是,公司预计今年的医疗专项债仍将继续为新基建项目的开展提供资金支持。
(3)医院医疗设备的常规招标采购自去年8月份以来显著推迟,目前环比有所改善。
值得一提的是,重磅产品超高端超声A20的上市势必为今年国内超声业务带来显著的增量贡献。
综合来看,公司预计今年国内业务将呈现逐季度环比改善的趋势,同时约占公司四成收入的海外市场将延续亮眼的表现,海外各项业务的高端突破仍将持续加速,推
动公司整体今年回到正常的增长轨迹中。
问:
本次交易的资金来源全部来自于迈瑞的自有资金,请问是否会对迈瑞的经营活动产生较大的资金压力?
答:
本次交易涉及资金规模约66.5亿元,交易资金将全部来源于迈瑞医疗的自有资金。
截至2023年9月末,迈瑞医疗货币资金余额196.67亿元,因此本次交易不会对迈瑞医疗产生较大的资金压力。
更重要的是,经营性现金流一直是公司高度重视的经营指标,也是推动公司不断扩大分红金额和加速并购步伐的前提条件,未来还将持续重视健康的经营性现金流,
以此保障公司内生和外延式发展所需的资金。
问:
请问本次交易后续有哪些重要安排?
预计什么时候能完成本次交易?
答:
本次协议转让的后续安排包括:
1、反垄断:
取得国家市场监督管理总局反垄断局就本次协议转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定; 2、合规确认:
取得上海证券交易所就本次协议转让出具的股份转让申请确认书; 3、过户登记:
在满足本次协议转让文件约定的交割条件后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记。
交易双方之间后续将加强沟通协作,力争以最高效率完成本次交易。
其他:
本次活动不涉及应披露而未披露的重大信息。
答:
本次交易涉及资金规模约66.5亿元,交易资金将全部来源于迈瑞医疗的自有资金。
截至2023年9月末,迈瑞医疗货币资金余额196.67亿元,因此本次交易不会对迈瑞医疗产生较大的资金压力。
更重要的是,经营性现金流一直是公司高度重视的经营指标,也是推动公司不断扩大分红金额和加速并购步伐的前提条件,未来还将持续重视健康的经营性现金流,
以此保障公司内生和外延式发展所需的资金。
