（一）本次交易的背景

1、构建新型电力系统是实现“碳达峰、碳中和”目标的基本保证

2020年9月22日，DD主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。

实现“碳达峰、碳中和”目标，能源行业是“主战场”，电力行业是“主力军”。能源行业是我国二氧化碳排放第一大来源，是落实习主席提出的“碳达峰、碳中和”目标的重点领域。电力碳中和是实现“双碳”目标任务的重要组成部分，将直接影响“双碳”目标实施进程。中央财经委员会第九次会议指出，要深化电力体制改革，构建以新能源为主体的新型电力系统，旨在通过深化改革推动电力系统转型、提升新能源占比，进而稳步推进电力碳中和。因此，构建新型电力系统是实现“碳达峰、碳中和”目标的基本保证。

2、抽水蓄能作为大规模优质储能装置，是新型电力系统的关键支撑，发展需求迫切、前景广阔

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出，要提升清洁能源消纳和存储能力，加快抽水蓄能电站建设和新型储能技术规模化应用。国家能源局在《对十三届全国人大四次会议第2917号建议的答复》（国能建新能〔2021〕71号），指出“抽水蓄能电站是技术成熟、使用经济、运行环保的大规模优质储能装置”。当前，我国正处于能源绿色低碳转型发展的关键时期，随着风电、光伏等新能源大规模发展，调峰调频、储能等高质量辅助服务将成为配套需求，成为建设新型电力系统的关键组成部分和电力系统稳定、安全的关键支撑。

国家能源局在《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》中明确指出，“抽水蓄能电站具有调峰、填谷、调频、调相、储能、事故备用和黑启动等多种功能，是建设现代智能电网新型电力系统的重要支撑，是构建清洁低碳、安全可靠、智慧灵活、经济高效新型电力系统的重要组成部分”，文件进一步明确，“抽水蓄能电站是当前及未来一段时期满足电力系统调节需求的关键方式，对保障电力系统安全、促进新能源规模发展和消纳利用具有重要作用，抽水蓄能发展空间较大”，提出“到2025年，抽水蓄能投产总规模6,200万千瓦以上；到2030年投产总规模达到1.2亿千瓦左右；到2035年，形成满足新能源高比例大规模发展需求的，技术先进、管理优质、国际竞争力强的抽水蓄能现代化产业，培育形成一批抽水蓄能大型骨干企业”。在新型电力系统构建的过程中，抽水蓄能发展前景广阔。

3、建设高质量上市公司是资本市场重要任务

2020年10月，国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》（简称“意见”），指出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。中国证监会提出结合落实国企改革三年行动方案，推动国有控股上市公司提高上市公司质量。落实中国证监会要求，南方电网公司积极谋划用好手中上市公司资源，多措并举提升上市公司质量。本次交易，通过并购重组实现先进产业登陆资本市场，充分发挥资本市场资源配置作用助力产业发展，同时通过将先进产业纳入上市公司范畴，可以进一步完善法人治理结构、提升管理效率，从管理端提升先进产业的整体运行效率，进而从多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用。

（二）本次交易的目的

1、打造优质储能上市公司平台，服务“双碳”目标

由于抽水蓄能等储能业务在服务新能源消纳方面发挥的重要作用，为加快推动构建以新能源为主体的新型电力系统、服务“双碳”目标，抽水蓄能及电网侧独立储能业务作为电力系统消纳能力的关键支撑，亟待快速发展，进而紧跟落实“双碳”目标和建设新型电力系统的时代步伐。

将调峰调频公司注入上市公司，实现抽水蓄能业务和储能业务的整体上市，可以充分发挥资本市场价值发现作用，打造优质储能上市公司平台，借助资本市场的力量实现储能业务的跨越式发展。

2、提高当地电网规划运营效率，服务当地社会经济发展

文山电力目前是云南省文山州集发供用电为一体的电力企业，以110kV的电压等级为界限，为当地社会经济运行和发展提供电力保障。文山地区产业经济水平的进一步发展，对当地电力供应能力提出了新的要求。

本次交易将调峰调频公司注入上市公司的同时剥离上市公司原有输配电、电力设计等业务，为后续文山州输配电业务的整合、提高电网统一规划运营效率、更好地保障和服务文山州当地社会经济发展奠定基础。

十一、本次重组对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。

本次交易后，上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。上市公司将新增已投产运营的 5 座装机容量合计 788万千瓦的抽水蓄能电站和2座装机容量合计192万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站、在建的 2 座装机容量合计 240 万千瓦的抽水蓄能电站以及电网侧独立储能业务。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司 2020 年末总资产为 287,103.80 万元，2020 年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 188,143.21 万元和 11,072.22 万元。

本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的

资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项作出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

第五章 拟置入资产基本情况

拟置入资产为调峰调频公司 100%股权，在本次交易完成前，调峰调频公司拟剥离其气电业务相关资产负债和持有的绿色能源混改基金 2.9762%的合伙份额。拟置入资产的财务报表将在假定报告期期初已完成相关资产剥离的基础上模拟编制，鉴于上述模拟报表编制及审计工作尚未完成，本预案中关于调峰调频公司报告期内财务数据暂按未经剥离资产前的财务数据披露，且该等数据未经本次交易中上市公司聘请的审计机构审计。

二、拟置入资产主营业务情况

（一）主营业务概况

调峰调频公司的主营业务为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。

1、抽水蓄能业务

调峰调频公司积极开展抽水蓄能发电业务，主要负责开发、投资、建设和运营抽水蓄能电站。抽水蓄能电站主要由处于高、低海拔位置的上、下水库，以及发电装置和厂房、控制中心组成，是利用电力负荷低谷时的电能自下水库抽水至上水库，在电力负荷高峰期再放水至下水库发电的水电站。抽水蓄能电站可将电网负荷低时的多余电能，转变为电网高峰时期的高价值电能，是技术成熟、使用经济、运行环保的大规模优质储能装置。

抽水蓄能具有技术成熟、反应快速灵活、单机容量大、经济性较好等优点，是缓解系统调峰压力的最有效手段之一，可以快速稳定系统频率，可以调相运行，可以稳定系统电压，是电力系统事故备用电源，能作为电网黑启动电源，是大规模调节能源的首选。

截至目前，调峰调频公司已投产运营5座装机容量合计788万千瓦的抽水蓄能电站，在建 2 座装机容量合计 240 万千瓦的抽水蓄能电站。

2、调峰水电业务

调峰调频公司运营 2 座水电站——天生桥二级电站和鲁布革水电站。天生桥二级电站装机 132 万千瓦，是西电东送南路工程第一个电源点，所发电力外送至广东、广西等地。鲁布革水电站装机 60 万千瓦，位于十三大水电基地之一的南盘江红水河水电基地。

天生桥二级电站和鲁布革水电站均能发挥调峰调频功能。

3、电网侧独立储能业务

调峰调频公司开发、投资、建设和运营电网侧独立储能业务，在深圳运营 10MW电化学储能站，该储能站是国家“863 计划”兆瓦级电池储能站关键技术研究及应用的试点工程。投产运营以来，该储能电站为当地电网提供电能转换及调峰调频服务。

（二）主要盈利模式

调峰调频公司主要盈利来源于其抽水蓄能业务、调峰水电业务以及电网侧独立储能业务。

1、抽水蓄能业务

抽水蓄能电站与电网公司签署电能转换及调峰服务协议，向电网公司提供调峰调频服务，按照省级以上发改委批复的电价，收取相应费用作为收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润，成本费用主要为前期投资建设电站形成的固定资产折旧。

报告期内，调峰调频公司下属的抽水蓄能电站执行的电价政策包括两部制和单一容量制两种。其中，两部制电价机制是按照电站的容量及上网的发电量分别计付电费的电价模式，是为容量电价和电量电价，由政府核定价格后执行。容量电价主要体现在抽水蓄能电站提供备用、调频、调相、储能和黑启动等辅助服务价值，按照弥补抽水蓄能固定成本及准许收益的原则核定；电量电价主要体现在抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成本。单一容量制是我国抽水蓄能行业发展初期使用较多的机制，目前仍有部分电站使用，单一容量制下，仅核定抽水蓄能电站的容量电价，由国家价格主管部门按照补偿固定成本和合理收益的原则核定。

2、调峰水电业务

调峰水电业务主要利用天然水能资源进行电力生产，与电网公司、超高压公司签署购售电合同，按照省级以上发改委批复的上网电价，将水电站发出的电力销售给电网公司、超高压公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润。作为坐拥流域天然水能资源的水电站，在提供常规水电业务的同时，调峰水电为电网公司提供调峰调频辅助服务，辅助业务按照《南方区域并网发电厂辅助服务管理实施细则（2020 版）》《南方区域发电厂并网运行管理实施细则（2020 版）》《南方区域调频辅助服务市场交易规则（试行）》计算总结算费用，最终定价以电力监管机构发文确定的金额为准。

3、电网侧独立储能业务

报告期内，调峰调频公司的电网侧独立储能业务开展主体与电网公司签署电能转换及调峰服务协议，为其提供快速备用、区域控制、日常存储和孤岛运行等辅助服务，按照经有权政府部门备案的价格收取容量电费，扣除发电及生产经营各项成本费用后获取利润。