商誉这个东西，本身就是一个很抽象的存在，看不见，摸不着的，还时不时的暴雷。所以很多人都认为商誉是洪水猛兽，是毒瘤，就不应该让上市公司的报表上有商誉。其实商誉的存在本身是合理的，如果一个企业正常经营，商誉也不会爆那么多的雷。那商誉究竟是什么东西？商誉为什么会暴雷？什么样的商誉容易暴雷？上市公司怎么利用商誉进行利益输送？
伴随着大家的这些疑问，准备详细的为大家讲解下这一系列的问题。这一篇，在前半部分会给大家讲的比较细，这部分主要是知识，为了让大家对商誉有扎实的理论基础。这样在研究后半部分商誉暴雷以及利益输送时，大家会更好理解。所以前半部分相对枯燥一点，后半部分结合上市公司会相对有趣一点。希望大家好好学，好好记。

壹 什么是商誉？商誉是怎么形成的？

要弄明白商誉暴雷这件事前，我们得先弄明白，商誉到底是个什么东西。百度百科对商誉是这么解释的：商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。

什么意思呢？我给大家举个例子。假设老李有一家油饼店，有一天，老李想要扩大油饼店的规模，制霸小吃街，成为站在早餐店顶点的男人。于是就想要收购老张的油条店，油饼油条强强联合，碾压一众肉夹馍，里脊夹饼。老李算了算老张店里的桌椅板凳以及炸油条的设备，加起来就值个5万块钱。老李就和老张说，你把你店5万块钱卖给我吧，我要制霸小吃街。老张指定不乐意啊，他说我这个店可是距离百年老店就差九十多年了，十里八村这么多炸油条的，他们就认我这块老张油条的牌子，这店一年给我赚10万呢，5万卖给你我不亏死了吗？你最少给我25万！
我算了算，一年能赚10万，25万两年半也回本了啊，感觉这事靠谱，于是就花了25万把老张油条店收购过来了。这多出来的20万呢，就是商誉，说白了就是买了老张油条这块牌子，因为大家都认这块牌子，所以我感觉这块牌子能给我带来比别的油条店更多的客户，也就是看中了这块牌子未来能给我带来源源不断的收入。这里就是在未来期间能为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。当然除了品牌力外，形成商誉的因素还有很多，比如说老张油条店里的员工很给力，拿一个人的工资干三个人的活。再比如，老张的老婆很漂亮，不对，是老张的店铺装修很漂亮，我愿意多花点钱。等等等等……

如果一家企业说我是百年老店了，我牌子贼响，我自己在资产负债表上舔着个B脸写上几个亿商誉行不行？那显然是不行的，从上边的例子中，大家也能看出来，商誉是在收购并购中产生的，并不能自己给自己整出个商誉来。并且新会计准则下，针对企业合并，只有非同一控制下的企业合并才可以确认商誉。直白点说，就是合并的两个企业不是同一个集团的。
除了知道这商誉怎么来的，还得知道它是怎么算的。商誉初始的计算方法使用收购合并成本减去被购买方的可辨认净资产。这又来了个新词，什么是可辨认净资产？它是企业净资产中扣除了商誉的部分。商誉咱也说了，看不见，摸不着的，它也不可能自己存在，只能伴随企业存在，属于不可辨认资产。它和无形资产还不一样，无形资产你虽然也看不见，摸不着的，但人自己就值钱啊，属于可辨认资产，比如说专利自己就能卖钱，但没人说给我称两斤商誉的吧。

为了方便大家理解，再给大家举个例子。还是老李花25万收购老张油条，老张油条的净资产是5万块钱的桌椅板凳设备，那这次交易形成的商誉就是20万。假设老张油条的净资产还是5万，但是这5万里面有2万是去年老张油条收购小梦豆浆时产生的商誉，那实际上老张的可辨认净资产只有3万，老李花25万收购，就产生了22万的商誉。
相信通过举例的讲解，大家对于商誉的形成以及初始计算都有了很清晰的了解了吧。

贰 什么是商誉减值？如何进行商誉减值测试？

这部分内容解释起来也挺麻烦的，比较偏专业了，但为了内容的完整性，还是把这部分内容加进来了，有一定会计基础的朋友看起来会轻松点，尽量给大家解释的直白点、通俗易懂点。但我们毕竟只是用来做分析，也不是去做会计、做账，所以实在理解不了也没关系，大体明白什么意思就行，不影响大家看后边的精彩部分。

假设一个企业的商誉完全是来自于它的品牌，那商誉减值就是它这牌子不值钱了。好比原来值10万，现在值8万，那就相当于商誉减值2万。或者说，我收购了一家公司后，发现它并没有我一开始预计的那么赚钱，业绩大变脸，那之前的商誉不就相当于扯淡了吗？
那怎么计算它值不值钱，以及减值多少呢？商誉虽然不像无形资产一样每年进行摊销，但它每年都会进行减值测试，就是每年都算一下，你现在的商誉需不需要减值，减的话减多少。刚才咱说了，商誉不能单独存在，所以在做减值测试时也需要和相应的资产一起做。

减值测试比较的是资产可收回金额与资产的账面价值。可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。简单点说可收回金额是两者取其大，哪两者呢？一个是假设我现在把这部分资产以公允价值卖了，除去我卖资产的相关费用后的金额，另一个是我未来现金流折现，为这部分资产做个估值。算的这两个金额哪个大，哪个就是可收回金额了。然后再用资产的可收回金额和资产现在账面上的价值做比较，如果可收回金额大，那就不用减值了，如果可收回金额小，说明现在这块资产不如当初入账时值钱了，那就需要减值了。

举个小例子，开头老李花了25万收购了老张的油条店，除了他5万的资产外，还有20万的商誉。然后在家美滋滋的等着数钱了，然而一年过去了，这破油条店根本没给我赚10万，也就赚了5万块钱。我当初可是奔着一年赚10万才花25万买的，我要早知道一年才赚5万，我顶多愿意花15万收购啊。就算我现在卖出去，也只能卖个15万。25万的店变成15万，于是我就在账本上把老张油条的商誉划掉10万，同时相当于我今年亏了10万，这10万就是商誉减值。假设老张油条的桌椅板凳设备都不发生减值，现在老张油条这15万里，有5万的资产和10万的商誉。
又过了1年，这老张油条更扯淡了，不仅赚不了钱，开始往里赔钱了。都没什么人来买了，我一看这店也不咋行了，老张的老婆也不如原来漂亮了，现在这店可能都卖不出去。于是我就在账本上，把老张油条的商誉划成0，15万的老张油条就剩下5万的桌椅板凳和设备了，相当于我今年又亏了10万。
到这大家应该对商誉减值有了大体的了解了吧。刚才说了，这部分实在看不明白也没关系，你只要知道什么是商誉，以及收购来的公司业绩不及预期会发生减值就行了。

叁  什么是商誉暴雷？什么样的公司商誉容易暴雷？

商誉暴雷说白了就是突然计提大额的商誉减值，几十亿，上百亿。这玩意可是影响当期利润的，直接给利润干拉闸。突如其来的业绩巨亏，比方说往年也就赚个一两亿，突然亏个几十亿。这种的要么就是公司被炸了，要么就是发生了大额的资产减值损失，且大多数情况下都是商誉减值。
就像数知科技来说，一纸公告，商誉预计减值56亿-61亿。

先别说它今年赚不赚钱，商誉先亏为敬，预亏60亿，这业绩指定不能看了，整个公司的市值现在都没有60亿，你还不如直接给我说公司炸了呢。
这种操蛋的事，当年众泰也干过，拿40亿的市值，计提61亿的商誉减值，一毛一样的操作。

那什么样的公司商誉容易暴雷呢？商誉暴雷的公司有两个很好判断的特征，一个是商誉占到净资产比重过大，一个是前三季度业绩表现不太好。敲黑板，这是重点！

比如说当初仁东控股，到2020年第三季度归属于母公司的所有者权益只有9.66亿，但公司的商誉也却有9.99亿。这不扯淡吗？也就是说，如果扣掉商誉，这公司啥鸡毛都没了啊，还欠我0.33亿。

你细想这个事，资产-负债=所有者权益，也就是说假设现在把公司卖了，我的资产抵去我的负债，剩下的就是所有者权益。那这商誉看不见，摸不着，还说核爆就核爆的玩意，能抵债吗？抵不了债，减完了后不就剩在所有者权益里了吗？且这公司的商誉还比所有者权益高，也就是说除去商誉，这公司资产都不够抵债的，这商誉一炸，不给丫炸的死死的吗？后来商誉没炸，股价先炸了，可喜可贺。

再比如说刚讲的数知科技，今年商誉暴雷的原因就是因为旗下公司业绩突然变脸，刚才讲商誉的时候就说了，商誉是建立在未来能带来超额收益的基础上，就是对未来业绩的预期比较乐观，才会形成高额商誉，你要业绩突然不行了，那指定是要发生商誉减值的。

只要记住说的这两个特征，还是很容易判断商誉暴雷的，因为商誉减值一般都在年报中披露，根据三季度业绩，我们就已经可以对上市公司今年的业绩情况有了大体了解。就算数知科技不预披露商誉减值，我们看到它的高商誉，以及不怎么好的三季报业绩，应该也会有所察觉。
你就按照这两个特征去看，比如万达电影、锦泓集团、文投控股这些是不是都符合我们这两条特征，到时候可以验证一下，看看它们商誉爆不爆。

肆 怎样利用商誉利益输送、割韭菜？

终于到了大家最喜欢的一部分了，知道你们就爱听讲故事。先说为什么要利用商誉进行利益输送。因为上市公司受到的监管还是很严格的，钱不好明目张胆的往外搞，被曝出控股股东占用上市公司的资金的事也不少。但是收购公司，花出去的钱，可操作空间就太大了。主要给大家讲三个公司的案例。

这三个公司分别是华谊兄弟、众泰汽车和尚纬股份。分别对应的是给别人搞钱，给自己搞钱，以及明目张胆的给自己搞钱。
1、华谊兄弟
华谊兄弟就是典型的通过商誉给别人送钱。
2013年9月，华谊兄弟以2.52亿元的价格收购了仅成立3个月的浙江常升，张国立为该公司控股股东和实际控制人。
2015年10月，华谊兄弟又以7.56亿元现金收购了东阳浩瀚70%的股权。而这家成立不到一天的企业主要股东包括Angelababy、李晨、陈赫、冯绍峰等六位艺人。
同年11月，华谊兄弟又宣布收购了以冯小刚为主要股东的东阳美拉70%的股权，这家成立两个月的公司，净资产都是负的，交易对价却高达10.5亿元。
收购了这么多公司后，华谊兄弟在2015年的商誉高达35.7亿。就这几家公司，怎么看怎么都是空壳公司，没啥实际业务，以这么高的价格收购，形成巨额商誉，这不摆明了给明星送钱，把高商誉的风险留在上市公司吗？说白了，就是上市公司联合明星花式割韭菜。
2018华谊兄弟计提资产减值13.82亿，其中商誉减值9.73亿，这直接导致了华裔兄弟在2018年的10.93亿亏损。 
2019年近40亿的亏损中，有26.6亿的资产减值损失，其中又有近6亿的商誉减值。还有18.73亿的长期股权投资减值损失。这长期股权投资减值损失，也是刚才说的那些空壳公司，只是被华谊兄弟做了会计处理，把商誉转到了长期股权投资里去了。

2、众泰汽车
上市众泰汽车，实控人应建仁也是个资本操作的高手了，他是利用商誉给自己圈钱，然后暴雷割韭菜。
应建仁通过“左手倒右手”实现众泰汽车的借壳上市，在他的操作下，把实际资产只有22亿元的永康众泰，以116亿的价格卖给了自己手下的空壳上市公司金马股份，形成80多亿的商誉。这么高的收购溢价，且自己两手倒，除了套现我找不出别的理由了。
套现之后的事，刚才也说了，巨雷。众泰汽车的商誉在2018年的时候账上还有62.59亿。2019年直接一次性计提减值，40多亿的市值，计提60多亿的减值。虽说和天神娱乐比起来，还差点意思，但这波韭菜割的也够可以了。

3、尚纬股份
尚纬股份就属于那种明目张胆的圈钱，最后被搞了的。
这家公司就是当初要收购罗永浩电商主体星空野望的公司，当时尚纬股份是打算以5.89亿收购星空野望40.27%的股权，溢价高达28倍。高商誉那就不用说了，主要是尚纬股份实控人接下来的操作简直刷新了认知。
尚纬股份和星空野望签订了一份《股份转让协议》，大体意思就是尚纬股份花5.89亿收购后，又让对方拿出一部分钱来买公司实控人兄弟持有的公司15%的股权。这他妈什么操作？这不就是明目张胆的借着收购套现吗？合着这5.89亿除了收购公司的钱里，还有一部分是给自家股东套现的。你也太不拿韭菜当人了吧。
这么明目张胆的搞钱，最后这场收购肯定是成不了的。最终也是被叫停了。

到这《商誉暴雷篇》也基本写完了，回到最初的疑问，商誉是不是洪水猛兽？商誉的存在是合理的，也不是说所有的商誉都会暴雷，A股也有不少公司的商誉多年没发生过大规模减值，比如说锦江酒店，这几年的商誉一直维持在100亿以上，人家也没暴过，不过今年说不准了，因为受疫情影响，酒店行业业绩受影响，可能会发生商誉减值。
所以这事关键还是在于上市公司。上市公司不想做人，就算没有商誉，它也有别的方法搞你。对于商誉来说，合理的估值是最重要的，如果一个公司根本不值那么多钱，你非要高价收购，形成巨额的商誉，那以后指定也要出问题的。
注意：讲商誉利益输送的手法不是让你们去学着割韭菜，是让你们离着这些公司远点！