国城矿业（000688）11月26日公告的《行政处罚告知书》，完全印证了笔者此前的预判，即2022年度的会计差错的确是有意为之，详见笔者之前的文章《国城矿业卡着年报日更正会计差错的原因找到了》。
处罚决定将国城矿业的所谓会计差错已定性为财务造假，笔者认为国城矿业的造假手法可谓又高明又粗暴。
为什么说其手法高明呢？因为以笔者经验，正经想通过贸易手段虚增营收或利润的上市公司，为追求一个货物的“控制权”基本都是要真刀实枪地投入仓储、运输、实物交割力争完成贸易闭环，例如这两年因“专网通信”暴雷的相当一部分上市公司就很典型。而国城矿业却聪明地选择了期货市场交易，连仓储运输等实物交割都不用，仅用仓单就完成了货权交割，贸易闭环完成得可谓四两拨千斤。
这一过程《行政处罚事先告知书》中表述得很清晰：国城矿业下属孙公司天津国瑞与“受同一方控制的”上海贸远和上海乐勒分别签订《锌锭购销合同》进行点价交易，而天津国瑞对上游合同和下游合同均具有点价权，因此上述“受同一方控制的”两家公司对天津国瑞的点价指令实行严格套期保值，并在其期货账户上进行相应操作。在交易过程中，天津国瑞与这两家公司的点价交易和货权转移分别独立进行，货权转移通过仓单实现，不发生锌锭实物流转，其收入本质是通过获取购销双边交易点价权，以获得对应期货合约价格波动的损益。简单来说就是在上下游交易里，天津国瑞作为中间商赚了点差价。
为何又说其手法粗暴呢？因为既有明确的《会计准则》规定在先，国城矿业应该非常清楚“中间商赚差价”不能按总额法确认收入，但它强行就这么做了。
《企业会计准则第14号——收入》第三十四条对如何选择“总额法”及“净额法”有明确规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。……”
因此，相比其他同行们往“总额法”靠拢的努力中透着对审计机构和监管部门的三分尊重，国城矿业此番无视《企业会计准则第14号——收入》第三十四条的规则，强行把不属于自己控制的货物贸易收入按总额法入账，其虚增营收的意图一目了然，由此招致证监会的处罚也无可辩驳。更遑论“受同一方控制的”两家公司背后的神秘实控人尚未揭晓，且看正式的行政处罚通知书是否会有进一步的信息。
笔者认为，国城矿业粉饰财务报表的造假行为属于典型的虚假陈述行为，并已具备索赔条件，即在2022年4月28日至2023年4月24日（含当日）之间买入，且在2023年4月25日（含当日）卖出或继续持有者，可以发起索赔以维护自己的正当权益。
