南威软件调研纪要

1、控股股东转让：华润数科是华润集团重点培育的数字科技业务单元，交易完成后华润数控成为南威软件控股股东，公司实控人变为国务院国资委。

2、业务协同：1）定位：南威将作为华润字经济板块经营的主平台，政府和企业数字化业务的唯一业务平台，“TO C 业务”创新平台，开展数字经济板块资产投资并购的资本平台。2）新领域：C端运营（华润3-4亿C端用户流量）、企业信息化（华润体系内/其他央企）、民生领域（燃气、电力、金融等）；3）整合：华润数科会跟公司有效整合，跟南威战略定位相关的定位都首先提供给南威，不造成同业竞争，其他会通过业务划转、项目机会转移、托管、资产注入等方式完成。

3、电子证照：南威软件是国家电子证照标准制定的组长单位，华润入主后会有更强竞争力。数字身份空间会作为我们的核心拳头产品，以SaaS等多元化模式推广；华润云也会作为第一期的落地产品。

4、企业信息化：华润本身的企业信息化是做的最好的央企之一，每年有几十亿的企业信息化投入，对外服务收入也近10亿，可以帮助南威拓展企业信息化领域。

2022年8月2日，华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，华润数科与南威软件签署了《股份认购协议》。根据协议约定，吴志雄先生拟将其持有的50,573,000股股份转让给华润数科；华润数科拟以现金方式认购上市公司非公开发行A股股票176,450,000股；本次非公开发行完成后，吴志雄先生放弃其持有的37,276,880股股份对应的表决权。

上述事项实施完成后，华润数科将持有上市公司227,023,000股股份，持股比例为29.59%，表决权比例（不扣减已回购的股份数量）为29.59%、表决权比例（扣减已回购的股份数量）为29.997%；公司现控股股东、实际控制人吴志雄先生将持有公司188,608,429股，持股比例为24.58%，表决权比例（不扣减已回购的股份数量）为19.72%、表决权比例（扣减已回购的股份数量）为19.996%；公司控股股东将变更为华润数科（华润数科是中国华润的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

战略合作协议：2022年8月2日，华润数科、上市公司与吴志雄先生签署了《战略合作协议》。华润数科是华润集团重点培育的数字科技业务单元，是华润集团的数字化基础设施建设与运营者。本次交易完成后，华润数科将成为南威软件的控股股东，双方本着“项目合作、技术推动、相互促进、共同提高”的原则，在智慧城市、数字政府、公共安全、城市治理、企业数字化、工业互联网等方面进行深入合作。结合华润数科的华润云、数字企业、消费互联网、数字能源、数字金融等领域的优势与南威软件一网通办、一网统管、一网协同和电子身份证等方面的优势，深入开展产品、技术、服务和解决方案合作，共同开发适应市场需求且极具竞争力的数字政府、数字经济、数字社会产品，实现面向政府、企业、个人的城市数字运营，形成全面战略合作伙伴关系，实现领先的数字经济服务商的定位。

董事会层面，华润数科有权在公司的董事会中提名 4 名非独立董事，2 名独立董事；吴志雄先生有权在公司的董事会中提名 2 名非独立董事，1 名独立董事；董事长由华润数科提名的董事担任，副董事长、首席科学家由吴志雄先生担任。

Q：华润数科的定位，有做过哪些产业布局？

A：华润数科系华润集团重点培育的数字科技业务单元，是华润集团数字化基础设施建设与运营者。近年来，华润数科逐步拓展集团外业务，目前华润数科及其子公司业务主要涵盖：（1）企业数字化：提供云计算、企业数字化管理咨询与实施服务、网络安全数智化服务；（2）工业互联网与智能制造：在智能设备、智能生产、智能物流、智能安环等领域，提供“模型+数据”的综合服务；（3）政务数字化：提供智慧交通、智慧社区、智慧园区等数字城市一揽子解决方案；（4）香港国际服务：面向香港市场提供云服务、管理服务、网络安全、集成服务、IT基础设施建设等服务。

Q：为什么选择我们？我们如何考虑？

A：华润数控是华润的全资子公司，是以民生产业为主营业务的集团，是中国第一家央企。华润开始布局数字经济板块，于是选择了南威有数字政府背景的公司，打造南威为华润的重点子公司，助力华润快速布局、做大TO B/G/C版图。华润规避与南威同业竞争，因此一年几十亿的数字化需求都会通过划转托管、资产并入划入南威的平台上来，实现双方合作共赢。华润万家也有3-4亿用户流量，在TO C业务方面我们也会进一步去发展。电子证照、数字身份证都可以在TO C领域发挥很大作用。

Q：发展侧重变化，协同的点在哪里？

A：数字政府社会治理方面会继续保持，华润本身的企业信息化是做的最好的央企之一，可以帮助南威拓展企业信息化领域。

南威政务能力背景，可以巩固TO G业务，开辟TO B业务，创新TO C业务。主营业务方面，南威是数字政府、公共安全、城市治理；华润除了企业信息化以外，也有华润云，我们会作为第一期合作的基础，在数字政府做了很好的补充。

华润云和数字身份空间是目前很快能落地的业务。南威软件是国家电子证照标准制定的组长单位，我们会在数字身份空间投入比较大的精力，因此华润入主南威后，我们在相关领域会有更强的竞争力。数字身份空间会作为我们的核心拳头产品，以SaaS等多元化模式推广。

电子证照、一城一码等业务引入华润C端场景运营模式，就可以快速产生运营效果。

华润电力、燃气等民生服务，南威也可以协同华润在民生行业进一步拓展。

Q：区域方面我们目前集中在华南地区，合作后区域拓展是否有变化？

A：南威2019年建成北京总部以后，现在华南区域收入占比已经降到30-40%了，全国布局成效已经凸显。

今后跟华润在广东、香港市场我们也会逐步拓展。

Q：18亿募集资金主要用于补充流动性，什么考量？

A：跟华润一揽子协议的签订事前做了充分交流沟通，公告后我们还需要国务院国资委批复、反垄断部门审查、上交所合规确认、股东大会审议、证监会批复等程序性，快的3个月、慢的半年都有可能。我要先转让股权，然后才能提交定增方案。

疫情后回款较慢，我们业务拓展较快，上半年订单同比增长74%，全年有望增长100%。交付取决于疫情防控情况。上半年营收下滑，主要原因就是北京、泉州总部地区都受到管控。

Q：实际经营管理方面采用什么模式，控股股东对我们的要求？资产注入方式？节奏预期？

A：谈判过程中华润一直强调保持上市公司独立性和完整性，实际经营中不会本质上去改变南威的管理运营体制，保持市场化的性质。目前只是派了董事长和财务总监。管理团队基本保持不变，徐春梅女士继续担任公司总裁，我（吴志雄）担任副董事长和首席科学家。还要求我们至少锁定三年。

华润数科会跟我们有效整合，跟南威战略定位相关的定位都首先提供给南威，不造成同业竞争，其他会通过业务划转、项目机会转移、托管、资产注入等方式完成。

南威将作为华润字经济板块经营的主平台，政府和企业数字化业务的唯一业务平台，“TO C 业务”创新平台，开展数字经济板块资产投资并购的资本平台。

Q：企业信息化方面，主要是服务华润体系内的公司，还有哪些目标客户群？

A：华润本身体量就够大，就有强大的信息化需求，每年就有几十亿的企业信息化投入，明确要全面打造企业信息化领域，推到全国的央企，目前很多华润信息化的成果已经在向国资委和国资委所属企业在推广，目前可能近10亿的对外服务收入。

Q：今年政府预算情况

A：数字政府是抓手，相关政策文件接连推出，南威作为龙头企业机会非常大。上半年订单依然增长了74%，我们有信心今年订单同比去年增长100%。

Q：信创业务

A：南威去年做了很多信创业务，主要是基础的硬件的信创，现在全国已经开始推动软件的信创。南威正好是数字政府软件龙头企业，我们已经完成了国产化体系的适配，包括福建省全省的协同办公、数字中国峰会、福建省大数据集团共同签订的福建码等，都是国产化。

前两年的信创，所有政府部门的信创替代主要是偏硬件，业务以系统集成为主，国家对产品目录都有限价，毛利率比较低、竞争白热化。做完桌面替代之后，做应用层就不会出现之前低毛利率的情况。2011年南威就做软件平台，获得了中办、各省委、新疆生产建设兵团等党委软件，我们信创团队一直在积累。

Q：数字身份证节奏、商业模式、空间

A：南威是国家电子证照标准制定组的组长单位，拥有十几个省级、上百个地市级电子证照用户，电子证照一直是我们战略性产品，保持研发投入。以前电子证照以行政审批形式存在，政府投资为主，今年我们提出数字身份空间+区块链的形式，数字新基建每个用户都需要数字身份空间，作为基础设施来服务于生产生活各方面，在福建省政府已经在落地。国办今年7月份专门发了全国的简报，认可了福建省数字身份空间的码上办应用。福建之外也推广了青岛一城一码，马上要全面推广。

运营模式方面，TO B/C、SaaS模式都会去探索。利用央企身份，我们跟政府合作会更紧密；利用TO C资源，数字身份空间也会有更大应用空间。

南威2008年就开始做电子证照研究，福建2009年第一个电子证照项目，全国电子证照12个专利、65个著作权都在南威手上，全国的标准也是南威在制定。国务院今年大规模推动全面应用电子证照。最多跑一次、不见面审批、一网通办、跨省一网通办等，没有电子证照，这些都是不可能实现的，电子证照已经成为新一轮国家治理体系中的核心技术。因此这些都是南威在大力投入的事。