世纪华通（002602））7月25日公告的证监会的《立案告知书》，显示公司因为涉嫌披露信息违法违规被立案，其他细节不详。

通常证券虚假陈述侵权民事赔偿案件的诉讼需要等到《行政处罚决定书》或至少等到《行政处罚预先告知书》出来，待上市公司违法事实细节明确后再确定“三日一价”等核心信息，方能进入到准备起诉资料正式提起诉讼的环节。所以笔者在接到其他投资者关于立案后能否立即起诉的咨询时，一般都会告知先等等再看是否符合起诉条件。世纪华通也不例外，还是等进一步的消息明确后再说。

但是以笔者经验来看，一般情况下上市公司绝对不会突如其来地就接到《立案告知书》，事情一定早有端倪。因为上交所、深交所的各监管口天天紧盯着上市公司的各种动作呢，一旦发现什么不对劲或者反常识的地方，一定会先启动问询程序，要求上市公司解释或回复；必要时监管部门还会明令券商和会计师事务所也要参与核查回复；如果回复得监管部门满意，这一篇就算翻过去了；但如果监管部门觉得回复不能令人信服，就会启动下一步的调查程序，然后根据严重程度出具警示函或者行政处罚。说起来笔者也算“阅函无数”了，感觉这就是一场双方专业人士“神仙打架”级别的交锋，普通人很难在这阶段分辨出胜负来。因为对于广大普通投资者来说，就算你是财务专业人士，也会受限于上市公司的信息壁垒问题而无从辨别。因此以处罚决定书或者警示函之类的官方盖章确认的违法行为作为启动案件的依据是相对最靠谱的。

但这次为啥又把世纪华通提前拎出来说呢？还不是因为2022年报一把计提的65.23亿元资产减值准备实在太醒目了，更别说还有54.28亿这个商誉减值损失这个超级大显眼包，以至于笔者在看到《立案告知书》的时候就没法想到别处去。因此在等待处罚结果最终出来的阶段，笔者就先把这个概率最大的商誉减值剖析一下做做功课，供世纪华通的投资者提前参考：

首先，什么是商誉？

相信很多人跟笔者当年一样，看到“商誉”二字很容易想到商业声誉或者名誉权之类的，但实际上完全不搭边。按照会计专业的口径来说，商誉是企业在并购活动中产生的溢价所形成的资产科目。按照我国会计准则，商誉必须基于收购产生，如果一家企业没有收购过其它企业，那么资产负债表的商誉科目就没有数字。

至于商誉是怎么产生的以及如何记账的，笔者可以举一个更加著名的例子：

2015年11月，一家新设的资产总额1.36万、负债总额1.91 万、所有者权益-0.55 万元的小公司，被华谊兄弟用10.5亿的价款收购了其70%的股权。为啥华谊兄弟这多掏了10亿多来买一个新设的小破公司呢？因为这家小公司持股99%的原股东是冯小刚。所以这家公司净资产不值钱不要紧，只要冯小刚在未来几年替华谊兄弟挣钱就成。因此华谊兄弟为冯小刚未来挣钱的可能性所多掏的这1046504762.79元就是商誉，在华谊兄弟2015年年报里，可以查到这一笔商誉记载。所以这么看来还是英文描述更直观一点：goodwill——美好的愿望，国内翻译成商誉反而有点牛头不对马嘴的感觉。

同理，世纪华通当初收购上海盛趣科技（集团）有限公司、DianDian Interactive Holding、上海天游软件有限公司、无锡七酷网络科技有限公司、点点互动（北京）科技有限公司5家子公司的时候都是把“美好的愿望”记入商誉科目的，现在却到了2022年报一把计提商誉减值准备54.28亿元，为公司归属于上市公司股东的净利润-70.92亿元贡献了最大头，所以引来了深交所问询，要求公司说明上述商誉减值准备计提金额是否审慎、合理。5月30日回复完问询后，世纪华通在7月15日随后公告了《2023年半年度业绩预告》，显示今年上半年净利润已经迅速扭亏为盈了8到9.5亿。短短几个月间业绩如坐过山车，所以在笔者看来世纪华通此番“洗大澡”的嫌疑不能不说实在是有点大。

这就说到第二个问题：上市公司为啥热衷于给商誉做减值呢？

客观上来看，既然上市公司为了“美好的愿望”给出了很高的溢价，一旦“美好的愿望”不达预期，导致可回收金额低于“商誉+按购买日持续计算的可辨认净资产公允价值”时，就会导致商誉减值发生。所以会计准则要求企业应当年年对商誉做减值测试；同时上市信息披露规则要求上市公司应当披露商誉减值的测试过程、设定的相关参数及减值损失的确认方法等。

但站在上市公司主观角度来看，商誉作为“不可辨认资产”的特性，使的会计准则不得给予企业在商誉减值测试方面一定的自主性，让企业无论是在现金流量的预测还是贴现率的选择上都有了不少选择和解释的空间，这就给了上市公司通过商誉减值调节利润的空间和勇气。既往案例显示，不少上市公司见收购标的盈利不及预期，却因头几年财报岌岌可危所以不敢逐年做减值以免被ST或者上市公司看到当年扭亏无望，便干脆直接大额计提商誉减值来让利润表当年一次亏损到位，以便为来年的利润增长扫清障碍。所以商誉减值在某种程度上可以说是上市公司操纵报表甚至操纵股价的宝器。

不过话说回来，以上只是笔者的个人的揣测，世纪华通最终会因为什么样的事由被处罚，还是要等处罚决定出来后再看。反正嫌疑的事项深交所也问了，世纪华通也拉着会所和资产评估公司一起回答了，至于深交所觉得违法违规的是哪一块，还是要等答案揭晓才知道。

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