1、本次重组目的和意义。

本次重组后新诺威作为石药集团在A股唯一创新药平台的战略与布局将得到进一步凸显,新诺威将加速打造国内领先的创新药上市公司平台,兼具盈利能力和重量级的研发管线和平台,致力于成长为极具潜力的优质创新药公司。本次重组有利于石药集团创新资产的长期价值发现,实现A+H平台共同发展,惠及两地投资者。

2、本次交易方案情况。

本次交易方案,分为两部分:

第一部分为发行股份及支付现金购买石药百克100%股权,其中现金支付比例不超过10%。该部分不存在向社会公众发行股份及融资的情况,发行对象已确定为石药百克的股东维生药业、恩必普药业及石药(上海)三家公司。目前石药百克公司的审计评估工作尚未完成,暂无法确定具体的交易对价。该部分股份的发行价格及发行数量亦需深交所审核同意,并报证监会注册同意后方可确定实施。

第二部分为募集配套资金,根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,是法规赋予实施该类重组上市公司的一项权利。新诺威根据法规要求以及资产重组的通常做法,在本次交易方案设计了相关事项方案,但具体的募集配套资金金额及后续具体实施情况目前均未确定,将按照相关监管要求及市场情况进行处理。

3、本次交易标的石药百克估值水平预期。

本次交易标的的评估结果将在符合证券监管法规要求的资产评估机构出具正式评估报告后确定。其估值定价将是公允合理的。资产评估机构将依法独立开展评估工作,各方将不会干预评估工作和评估结果,确保结果的公允合理。

4、石药百克GLP-1产品的情况。

石药百克GLP-1产品处于在研状态中,TG103注射液(创新型长效重组人源胰高血糖素样肽-1(GLP-1)Fc融合蛋白)肥胖/超重适应症正在进行III期临床,司美格鲁肽注射液(长效胰高糖素样肽-1(GLP-1)类似物)2型糖尿病适应症正在进行III期临床,上述临床在研产品/适应症预计从2026年起陆续获批上市。此外标的公司还有包括司美格鲁肽长效注射液(流体晶剂型)、司美格鲁肽口服片剂以及GLP-1双靶、三靶产品等临床前阶段的产品布局。上述信息已在预案中披露。

5、目前巨石EGFR-ADC的进展。

EGFR-ADC目前在美国和中国同时进行1期临床剂量递增研究;在中低剂量组已经观察到肿瘤缩小和客观缓解反应,尚未发现剂量限制性毒性(DLT)事件发生。目前考虑中低剂量组扩展。

6、未来新诺威收入规模的展望。

因目前处于重组过程中,受重组的完成情况等众多因素影响,暂无法较为准确预计相关收入。目前工作将主要聚焦于在研管线的研发/临床开发,如研发管线中的重点产品EGFR-ADC、RSV疫苗需加快研发进度,力争早日获批,贡献收入。

7、本次交易是否需要新诺威召开股东大会。

新诺威需召开股东大会,控股股东回避表决。

8、新诺威需要搭建自己销售团队吗。

A股上市公司需保持业务、资产、人员、财务、机构“五独立”,如重组完成,销售团队人员将会随石药百克纳入新诺威,独立运营。但其商业化能力不会受到任何影响。