(关注原因：短期，公司拟重组主业由光学器材变为半导体材料，关注其进度)

1、拟重组主业由光学器材变为半导体材料

29日晚间披露重大资产重组预案。公司拟向电科材料等发行股份购买国盛电子100%股权和普兴电子100%股权；

本次重组拟注入的标的公司国盛电子、普兴电子在半导体外延材料领域具有较强的核心竞争优势和较高的行业地位；

本次交易完成后，上市公司将不再持有凤凰科技、凤凰光学日本、协益电子、凤凰新能源的股权，国盛电子、普兴电子将成为上市公司之全资子公司；

通过此次重组，公司将战略性退出光学器材行业，未来业务将定位于半导体外延材料。

2、本次重组旨在打造中国电科半导体材料上市平台

据公告披露：本次交易系中国电科产业发展整体部署，将半导体外延材料业务重组注入上市公司，培育具有行业竞争力对半导体产业企业；

本次交易完成后，电科材料预计将成为公司的控股股东，间接实控制人仍为中国电科;

本次交易旨在利用上市公司的资本平台功能夯实拟购买标的公司国盛电子、普兴电子自身实力，持续突破关键技术，做优做强做大优势业务，将上市公司打造成为具有核心竞争力的半导体材料国家队；

3、国盛电子、普兴电子

1）国盛电子和普兴电子合计归母净利润2020年为2.31亿，21年上半年为2.46亿（未经审计），其中：

国盛电子：2020年收入7亿，归母净利润1.23亿；21年上半年收入4.2亿，归母净利润1.17亿；

普兴电子：2020年收入7.09亿，归母净利润1.08亿；21年上半年收入4.94亿，归母净利润1.29亿；

2）目前，国盛电子及普兴电子处于国内硅外延材料供应商第一梯队，碳化硅外延材料也已具备量产能力，产品主要面向分立器件与集成电路市场，应用于 IGBT、FRED、MOSFET、HEMT 等功率、射频器件以及集成 电路领域，产品下游应用涵盖 IC、家电、智能手机、计算机、5G 通讯、绿色能源、汽车电子、医疗、安防电子等行业；

3）已经掌握了常压、减压、多层、高阻超厚层、过渡区、金属杂质、晶格缺陷、均匀 加热、硅片清洗等外延关键核心制备技术，实现了外延温度、气氛、气流、时 间等工艺参数的精确控制，客户资源包括台积电、中芯国际、世界先进、士兰微、 华微电子、燕东微电子、华润微、扬杰科技、美国恩智浦、韩国 MagnaChip、 日本东芝等国内外主要厂商；

4、交易方案

本次交易方案由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分组成。

1）出售现有的光学相关资产：公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债；

2）发行股份收购：国盛电子和普兴电子100%股权：公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技发行股份购买其合计持有的国盛电子100%股权，拟向电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等26名自然人发行股份购买其持有的普兴电子100%股权。

3）募集资金：上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。发行价格确定为12.8元/股；

4）本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。