华西股份自2019年起,通过一系列收购和换股操作,获得了对索尔思光电的实际控制权,我们以2020年6月29日公告的内容为起点,计算上市公司对索尔思光电的控制股比。
2019年1月和2019年5月,公司控制主体上海麓村企业管理咨询合伙企业(有限合伙)向索尔思光电合计投资6,000万美元,目前持股12.89%;
2020年2月,公司控制主体上海煜村企业管理咨询合伙企业(有限合伙)向索尔思光电投资1,450万美元认购可转债并于2020年4月完成转股,目前持股3.46%;
2020年4月,公司控制主体上海煜村企业管理咨询合伙企业(有限合伙)向索尔思光电投资1,800万美元认购可转债,该项可转债截止当年6月尚未完成转股。
以上投资合计9,250万美元,实际支付64,201万元人民币,华西股份此时通过一村资本控制股比为12.89%+7.75%=20.64%。
另外,根据公司2021年2月9日公告收购股权完成情况,我们可以得知,最终落地的股权比例为31.57%(通过上海启澜持有索尔思光电):
公司最新公开的互动易给到说法是:公司通过上海启澜对索尔思的权益占比是28.17%,我们能够推测出的结论是,上海启澜在2年前所控制的31.57%的股比在没有买卖的情况下被索尔思债转股的摊薄情况大约是 31.57%/28.17%=1.12
即相当于索尔思在20-23年之间新发了12%的股本。
2020-2021年期间发生的事情,是其中付出的代价是将原本控股81%的一村资本,其中41%的股权出让给无锡国资委,进而获得约12亿现金,然后用这笔钱向境外机构(Diamond-hill等)买入索尔思光电的控制权,所以站在华西股份管理层的角度看来,索尔思光电(实业)的价值比一村资本(创投)更大。那么对应的,一村资本的第一大股东已经从华西股份(81%->40%)变为无锡国资委(41%),一村资本通过两家合伙企业对索尔思光电的持股,上市公司于是不再公布并穿透。
但是我们依然可以根据前期已经披露的信息(2020年6月9日至2021年2月5日期间公告)得到如下的股权控制关系:
在这里,其实我们能看到,当时未转股之前,华西股份通过一村资本控制下的总股比为12.89%+3.46%+34.66%+2.68%=53.69%,超过了并表所需的50%的控股比,但是经过转股后,最终的摊薄就只有53.69/1.12=47.93% 就不合适并表了。 期间为了支付对外购入索尔思的10亿元对价,华西股份几乎在同时出售了一村资本的41%的股权给无锡国资委。
索尔思光电实行债转股之后,(我们以同期1450美金换股为3.46%计算,1800万美金对价换股约为(1800+1450)/1450*3.46=7.75%。 所有债务转股将增加原来总股本的12%,然后以此为基准换算),最终的控制关系变为:
最终华西股份通过上海启澜直接控制的股份为(30.95%+2.39%)=33.34%,这个部分的权益占比即互动易披露的28.17% =(83.37%*30.95%+2.39%)
同时因华西股份现在仅为一村资本的第二大股东,故华西股份通过一村资本对索尔思光电的持股并不穿透。但是我们可以计算到该部分的权益占比为:40%*(29.58%*11.51%+78.28%*6.92%)=3.54%
所以最终来计算,华西股份对索尔思光电的真实股份权益占比为(28.17%+3.54%)=31.71%,控制股比为(2.39%+30.95%+6.92%+11.51%)=51.77%
虽然上市公司并不选择实际并表索尔思(仅作为长期股权投资以成本10亿计价入账),但考虑到索尔思光电从董事会到管理层包括CEO几乎都为华西股份委派(索尔思现任CEO王宏宇女士为华西股份前董秘兼副总裁),且真实控制权达到50%以上(权益占比30%以上),我们可以认为华西股份对索尔思光电具有重大的实际控制权(51.77%),虽不并表但瑕不掩瑜。