永和智控的并购重组分析-韭研公社

登录注册

永和智控的并购重组分析

调研爱好者

躺平

2022-11-26 14:00:54

前排提示：S永和智控(sz002795）S 最近比较多朋友私我让我聊聊，我大致整理一下公开信息，从整个并购重组披露的信息看，个人觉得不是特别健康，后续如果有信息更新，再做讨论，这篇文章其实公告当日晚上就写了个底子，不过因为封控问题这几天在家里手忙脚乱的一直没来得及改，大家多多包涵。

暂时建议朋友们参与过程中谨慎一些（炒图形、炒情绪不是我的逻辑，做这一块的朋友应该更擅长，可以根据自己的模型和投资方法论自行决策）。

利益相关提醒：暂无买入计划，保持关注，后续有更多信息放出石锤落地后存在建仓的可能，我深知唱空易得罪人，所以杠就是你对。

事件：

（1）控制权变更。转让方曹德莅及余娅群拟通过协议转让的方式公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有假记载、误导性陈述或重大遗漏。将其持有的本公司 60,473,216 股股份（占公司股份总数的 19.58%）分两期（首期股份及二期股份）转让给湖州禾澄。经协商一致，股份转让的总价格不超过人民币 65,000 万元，二期股份的表决权无条件不可撤销地委托给湖州禾澄行使，委托期限至该等股份全部按照届时相关股份转让协议约定过户登记至湖州禾澄名下之日止。

（2）收购资产：公司拟以人民币 3,122.449万元通过增资扩股的方式成为普乐新能源科技（泰兴）有限公司的控股股东，最终持有其 51%股权，并承诺将业（包括但不限于普乐新能源科技（徐州）有限公司、深圳市普乐新能源投资有限公司）所持有 N 型电池相关专利技术已按照上市公司要求的合理方式转移至泰兴普乐名下。

以下是整个收购的情况

收购方是湖州禾澄股权投资合伙企业（有限合伙），可以理解为是为了收购专设的SPV，按惯例从收购方出发，开始往上看整个收购吧

湖州禾澄股权投资合伙企业（有限合伙），向上穿透是陈华良持有该SPV 80.52%的股份，可以理解此次收购的实控人为【陈华泉】

按惯例我们来看看陈华良持参与过的主体和业务来看陈华良的背景和个人的经历，比较抱歉的是没有找到太多的相关信息，之前大多数时候也只是小份额持有（实缴资本较少，业务相关信息也没有找到），目前看起来陈华泉比较神秘，或是不太知名，不过不着急，可以接着往下看。

可以进一步看到的是，本次收购主体中，还有【欧文凯】，在不同的主体中持有公司的股权，且此次收购的普乐新能源也是欧文凯99%持股，【向量睿】1%持股，欧文凯看起来有机会成为我们抓住的第一个线头。

向上穿透后，可以发现，欧文凯下面持有多家跟新能源、半导体相关的企业，同时注意到有一家网络科技公司【深圳市普乐士网络科技有限公司】，这实际是【全民光伏PVPlus光伏平台】的CEO。

全民光伏PVPLUS 是一家2015年成立的光伏O2O公司，现在已经很久没有传媒相关的等信息了，www.pvplus.com.cn公司的官网也已经无法打开，看起来是一家在2015年追着热点的尾声做O2O的企业，之前主要的推文就是变着法子忽悠用户装分布式光伏，经历过那个时代O2O大量投机项目的朋友们，应该都是懂的。

不过公司的公众号还有一个在运营，看起来应该是转型做光伏+风电行业的并购FA了（即财务咨询，简单理解就是倒卖项目赚中介费的），

这样看，欧文凯看起来也是有风光储背景的，只是个人感觉比较投机主义。

顺着欧文凯，我去找了他注册过的主体情况，几个月里成立了不少热点相关的壳公司，半导体、硅业、新能源都有，一个人覆盖了多个高门槛的行业，只是都没有实缴，看起来已经在布局了，我扒了扒以下主体的情况

2022年8月1日，成立了普乐硅业，注册资本1亿，实缴资本0

2022年8月2日，成立了普乐半导体，注册资本5000万，实缴资本为0

2022年9月19日，成立本次增资收购标的之一的普乐新能源科技（泰兴）有限公司，注册资本3000万，实缴资本0，这个公司可以找到几个关联公告

上市公司S中科云网(sz002306）S 计划跟公司一起投资徐州普乐，又计划以泰兴普乐为基础，投新的TOPCon业务线，后来经走访又发现徐州项目没有取得批复，决定取消合作，公告原文如下：

中科云网合作框架协议

中科云网(002306.SZ)发布公告，公司为促进业务调整和转型，于2022年9月13日与深圳市普乐新能源投资有限公司(“深圳普乐”)签署《框架协议》，双方拟就普乐徐州项目为合作基石，进一步发挥各自优势，分二期在超高效N型晶硅电池研发和生产制造领域开展合作。

第一期，普乐徐州产线实现5GW产能。其中，第一阶段，力争于2022年12月31日前完成1GW设备调试、试生产;第二阶段，力争于2023年实现新增4GW产能，最终实现5GW产能。

按照行业规划，视市场情况，同期拓展第二期合作。双方另行协商出资比例在江苏泰兴设立普乐新能源科技(泰兴)有限公司，利用现成厂房，新设3GW电池产能产线，并具备容纳后期7GW产能生产条件。力争通过双方共同努力，发挥各自优势，最终在江苏泰兴实现10GW产能建设。

据悉，深圳普乐主要经营新能源项目投资、新能源发电技术的技术研发、新能源光伏电站的开发、建设和咨询服务等。目前已在江苏徐州设立普乐新能源科技(徐州)有限公司(“普乐徐州”)，标的公司已掌握基于激光SE的N型TOPCon电池工艺、基于LPCVD的IBC电池工艺和基于激光掺杂的HBC电池工艺等多种超高效N型电池专利技术。

上市公司方面表示，本次签署框架协议有利于助推公司向新能源业务链拓展和布局，符合公司目前业务转型实际，若后续协议得到进一步落实以及标的公司实际运营达到预期，将进一步增强公司未来发展能力，有利于提高公司盈利能力和抗风险能力。

中科云网走访考察，发现徐州项目未取得产能批复，政府代建厂房可能收回

中科云网公告称，经过实地走访、考察，公司了解到标的公司徐州项目未能取得产能批复，政府代建厂房可能被收回。另外，深圳普乐于11月23日向公司送达了经其单方盖章的《终止协议》，该协议亦表示，标的公司徐州普乐项目政府代建厂房的建设进度未达预期，一期N型电池产能落地时间存在不确定性，且双方对普乐徐州股权估值理解存在较大差异。

有趣的是，遭遇“背叛”的中科云网，迅速找到了“新欢”。11月24日，公司与同翎新能源签署合作协议，双方拟在超高效N型晶硅电池研发和生产制造领域开展合作。

要看整件事怎么回事，那就得先整明白徐州普乐这个项目是怎么回事儿，这个主体好些，1000余万的注册资本，有200万+的实缴，但也并不多。

公开推文可以找到，其实这是个2019年12月就已经成立的项目了，2GW的超高效N型电池项目，近3年过去了，一直没有新的动态，在各类招标信息网中也没有找到相关的招标内容，直到今年9月中科云网宣布合作。

“普乐新能源科技（徐州）有限公司，于2019年12月4日在徐州高新区注册成立，位于徐州市徐州高新区同创路西、五环路北，苏宁云仓东侧。公司主要生产超高效型光伏电池，总投资约16亿元，是全球*超高效型光伏电池规模化生产基地，工厂占地面积110亩，满产后年产值规模超过40亿元。公司主体工厂已开工建设，计划2021年6月建成投产，年产4超高效型光伏电池。公司创始团队皆为光伏产业资深从业人士，管理经验丰富，技术储备雄厚。公司创始团队历经多年研发，将技术领先业内两代的超高效型电池用低成本的专利工艺突破了，在保持成本优势的情况下，量产效率居世界首位。型电池全面替代型电池的技术变革大序幕已经拉开，公司储备了多种业界领先的高效型电池量产工艺技术，依靠雄厚的超高效型电池技术积累，占领了极为领先的位置。在一流技术基础上，公司还将致力于打造一流管理体系和人才队伍，建设好不断攀登太阳能电池技术高峰的事业共同体，长期用一流产品服务好客户。 ”

我查阅了一下公司目前的专利状况，想看看公司目前的技术来源和主要的技术水平状况，目前公司的专利主要来自【欧文凯、李含朋、向亮睿】三人

这里稍微有点抱歉，欧文凯、李含朋、向量睿三人均没找到师承、院校、学位和技术背景，只有只言片语说他是上市公司的材料研究员，李含朋，向亮睿除了专利相关的申请文件，也没看到什么内容（检索范围包括但不限于：知网、公众号、百度），也没有相关的硕士/博士论文（大家都知道硕博论文是会进库的，当然也不排除是国外读的硕博也有可能）。

虽然说英雄不论出处，草莽也有英雄，但我觉得在一个强技术驱动的行业里，要研发先进技术，还是需要有相关的能力的，所以从技术上我并不是特别看好，当然也希望后面公司披露的技术文件可以打我的脸（转化效率、成本等）。

这样看，这里其实我已经比较失望了，挖掘的有点累了，但还是接着往下看吧，

说回普乐新能源科技（泰兴）有限公司，这次增资做产业投资的主体，本次交易的前提是将实控人所持

有 N 型电池相关专利技术已按照上市公司要求的合理方式转移至泰兴普乐名下，这里我比较好奇，如果普乐新能源目前有实质业务，那只转专利技术的情况下，如何避免实控人【同业竞争】问题呢？熟悉证监会规则的朋友，应该已经看出问题了，这里也是我不看好的一个点。。。

这里我展开说说吧（修改于2022年11月26日15:47），首先同业竞争是上市/并购/重组中常见的重大阻碍，以下解释引用自知乎，就不自己写了，上市/并购/重组经常因为这一条被否。

"同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定该相同或相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。

证监会会重点关注对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或相似业务的公司，公司应该对于这一问题慎重处理。

如果公司控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，肯定会被认定为构成同业竞争。

公司控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与公司存在竞争关系的，也应慎重处理。"

一般的规避方法就是 ”关停并转“四个方式，也就是注销同业竞争公司、停掉与上市主体无关的业务、兼并另一家公司、将关联方股份转让出去。

只转让专利技术的情况下，仍可以有效规避同业竞争的话，那可能可以说明徐州业务，本身除了技术/专利外，进度是比较缓慢的，也跟中科云网公告的信息一致。。。我在行业里时间也不短了，对券商/律所/会计师事务所的专业性是高度肯定的，至少在这个问题上不可能漏过，所以这里也希望后续公司能给出合理的解释，也即如何“普乐徐州的业务资产情况及处置”。

只转技术专利进来，暂时没有生产规划的普乐泰兴，我并不知道该怎么定价。

综上，基于本人的投资理念，不做无价值锚的标的，所以个人目前对永和智控持观望态度，但会保持持续跟踪，不排除解除以上疑惑后买入的可能。

补充于2022年11月27日12：41。

这里首先说明，我研究相关重组并购增发业务转型的流程是一致的，出发点链条如下：

（1）团队的人过往的背景，经历，判断资源和能力点；

（2）公司预期要做或者注入的业务前景、资产状况、业务进展；

（3）公司的产品水平，团队的技术背景，专利情况；

（4）相关事项可能面临的障碍（包括但不限于：关联交易、实控人同业竞争、利益输送、交易资金来源）

（5）公司重组完成后的预期差

（6）梳理推文

我一般是所有的信息、数据、资料全部收集完毕后再做相关的分析，不是以预期差为出发点，因为我不是完全的投机者，投机者只需要讲究值博率和赔率，抓住一点蛛丝马迹就进去，然后开始大吹特吹，也不敢公布自己的持仓信息，随时等着收割韭菜。

底下有评论说我的文章是为了唱空而写的，这个你可以这么认为，但我出发点绝非如此，因为我是抱着赚钱的目的来细致的对每一个公司做分析和研究的，浪费人生里的5-10小时的时间，仔细查阅公司，最后只是为了唱空，一分不赚，那我图什么呢？

我也不是什么自媒体运营人，正儿八经在投行和四大混过，对审计、资产重组相关法律法规略懂一点，在一级市场做了3年投资，有正儿八经的主业，不靠流量赚钱，所以，再次重申，我所有的研究，资料收集，信息搜集，分析的链路是一致的，得出结果后再有文章，所以一定会带倾向，但我建议，无论您是唱空唱多，带着您的事实和证据来，第一步，解释清楚里面存疑的点，第二步，讨论为什么存在预期差，我相信只有充分交流和验证，才能找到最好，也是大家都能赚到钱的逻辑。以下是我收集的资料节选，都是实实在在放出来的内容，大家也可以自行验证。