【中金快评】全面注册制规则正式发布实施
夜长梦山
2023-02-19 14:20:00
【中金快评】全面注册制规则正式发布实施，深交所调整创业板企业上市标准
昨日证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。相关制度规则的正式落地，标志着覆盖全国性证券交易场所、涵盖各项制度规则、涉及各类公开发行股票行为的全面注册制制度框架基本定型，A股市场正式迈入全面注册制时代。针对此次制度规则正式发布，我们简评如下：
快节奏凸显全面注册制改革速度与决心
从时间节奏上看，本次全面注册制改革进度较快，从公开征求意见到制度正式发布实施仅间隔17天。2月1日，证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见，反馈截止时间为2月16日；同日，沪深北交易所、全国股转系统等就相关配套业务规则公开征求意见，反馈截止时间为2月8日。2月17日，反馈截止1天后，证监会即宣布全面实行股票发行注册制制度规则发布实施。相比科创板、创业板试点注册制改革期间制度征求意见稿发布至正式制度文件发布间隔的30、44天，本次全面注册制改革正式制度推进节奏更快。
制度正式版相较征求意见稿变化不大
据证监会介绍，此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。整体上看，正式版相较此前征求意见稿差别不大。征求意见期间，证监会采纳意见建议89条，主要涉及加大违法违规行为惩戒力度、明确独立财务顾问的履职范围、完善非上市公众公司控股股东和实际控制人在重大资产重组中的法律责任规定等方面；上交所采纳意见建议30余条，主要涉及延长再融资、重组的中介机构工作底稿报送时间、优化主板回拨机制（回拨后网上投资者比例不超过80%，征求意见稿规定比例为不超过90%）和网下投资者报价行为规范等方面；深交所采纳意见建议36条，涉及优化发行承销定价配售机制，保持新股发行整体向网上投资者倾斜的同时适度调低网下向网上最大回拨比例（同沪市主板），完善受理环节的程序和时限要求等；北交所采纳意见建议8条，主要涉及细化流程安排等方面。
我们在此前发布的系列报告《全面注册制系列三：制度框架分析梳理》对制度层面的建设方向做了较为详细的梳理。总的来看，注册制改革主要包含五方面内容：一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。二是完善审核注册程序。进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设限，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。四是完善上市公司重大资产重组等制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。五是强化监管执法和投资者保护。另外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。
创业板接纳未盈利企业上市将逐步落地
随着全面注册制配套业务规则的发布，深交所同日还就未盈利企业申请在创业板发行上市做出安排。2020年创业板注册制改革之初，深交所制定了未盈利企业在创业板上市的标准及监管制度，为未盈利企业上市预留了空间。经时两年后，创业板发行审核监管等工作有序推进，市场运行平稳，整体生态持续优化。同时，考虑到越来越多的创新属性较强但未盈利的企业融资需求日益增强，此次深交所就未盈利企业申请在创业板上市发布专项通知，做出三方面安排：“一是细化未盈利企业行业范围，包括先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业；二是明确未盈利企业上市条件，启用“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”上市标准；三是做好相关规则衔接，《创业板股票上市规则》中同步取消了关于红筹企业、特殊股权结构企业申请在创业板上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。”我们认为，后续伴随创业板接纳未盈利企业上市新规的逐步落地，有助于进一步畅通未盈利科技创新型公司上市融资渠道。
改革助力资本市场发展，更好服务实体经济
本次全面注册制制度规则正式落地，“在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义”，对于实体经济和资本市场，都有深远影响。从金融服务实体经济角度，全面注册制改革有助于强化资本市场功能，提高直接融资的包容度和覆盖面，有助于拓宽企业融资渠道、助力推动产业转型升级、充分发挥资本市场提高资源配置效率方面的作用，提升中国资本市场服务实体经济的能力。资本市场方面，全面注册制改革对资本市场各项基础制度进行完善，将影响资本市场各参与主体理念与行为，有望优化资本市场生态。具体的，在提升股权融资效率、优化融资发行机制、改善市场理念、优化交易机制、优化资本市场资金供需格局、推动居民资产配置加速转型、优化国企股权结构助力国企改革等方面具有积极意义。在产品端，全面注册制的推进将助力改善各金融机构如PE/VC的产品模式，也便利和促进如ETF在内的指数化投资。从业务发展的角度，随着全面注册制带来的市场生态改善，券商、基金、PE/VC等金融机构将迎来较好的发展机遇期。
快节奏凸显全面注册制改革速度与决心
从时间节奏上看，本次全面注册制改革进度较快，从公开征求意见到制度正式发布实施仅间隔17天。2月1日，证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见，反馈截止时间为2月16日；同日，沪深北交易所、全国股转系统等就相关配套业务规则公开征求意见，反馈截止时间为2月8日。2月17日，反馈截止1天后，证监会即宣布全面实行股票发行注册制制度规则发布实施。相比科创板、创业板试点注册制改革期间制度征求意见稿发布至正式制度文件发布间隔的30、44天，本次全面注册制改革正式制度推进节奏更快。
制度正式版相较征求意见稿变化不大
据证监会介绍，此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。整体上看，正式版相较此前征求意见稿差别不大。征求意见期间，证监会采纳意见建议89条，主要涉及加大违法违规行为惩戒力度、明确独立财务顾问的履职范围、完善非上市公众公司控股股东和实际控制人在重大资产重组中的法律责任规定等方面；上交所采纳意见建议30余条，主要涉及延长再融资、重组的中介机构工作底稿报送时间、优化主板回拨机制（回拨后网上投资者比例不超过80%，征求意见稿规定比例为不超过90%）和网下投资者报价行为规范等方面；深交所采纳意见建议36条，涉及优化发行承销定价配售机制，保持新股发行整体向网上投资者倾斜的同时适度调低网下向网上最大回拨比例（同沪市主板），完善受理环节的程序和时限要求等；北交所采纳意见建议8条，主要涉及细化流程安排等方面。
我们在此前发布的系列报告《全面注册制系列三：制度框架分析梳理》对制度层面的建设方向做了较为详细的梳理。总的来看，注册制改革主要包含五方面内容：一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。二是完善审核注册程序。进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设限，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。四是完善上市公司重大资产重组等制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。五是强化监管执法和投资者保护。另外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。
创业板接纳未盈利企业上市将逐步落地
随着全面注册制配套业务规则的发布，深交所同日还就未盈利企业申请在创业板发行上市做出安排。2020年创业板注册制改革之初，深交所制定了未盈利企业在创业板上市的标准及监管制度，为未盈利企业上市预留了空间。经时两年后，创业板发行审核监管等工作有序推进，市场运行平稳，整体生态持续优化。同时，考虑到越来越多的创新属性较强但未盈利的企业融资需求日益增强，此次深交所就未盈利企业申请在创业板上市发布专项通知，做出三方面安排：“一是细化未盈利企业行业范围，包括先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业；二是明确未盈利企业上市条件，启用“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”上市标准；三是做好相关规则衔接，《创业板股票上市规则》中同步取消了关于红筹企业、特殊股权结构企业申请在创业板上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。”我们认为，后续伴随创业板接纳未盈利企业上市新规的逐步落地，有助于进一步畅通未盈利科技创新型公司上市融资渠道。
改革助力资本市场发展，更好服务实体经济
本次全面注册制制度规则正式落地，“在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义”，对于实体经济和资本市场，都有深远影响。从金融服务实体经济角度，全面注册制改革有助于强化资本市场功能，提高直接融资的包容度和覆盖面，有助于拓宽企业融资渠道、助力推动产业转型升级、充分发挥资本市场提高资源配置效率方面的作用，提升中国资本市场服务实体经济的能力。资本市场方面，全面注册制改革对资本市场各项基础制度进行完善，将影响资本市场各参与主体理念与行为，有望优化资本市场生态。具体的，在提升股权融资效率、优化融资发行机制、改善市场理念、优化交易机制、优化资本市场资金供需格局、推动居民资产配置加速转型、优化国企股权结构助力国企改革等方面具有积极意义。在产品端，全面注册制的推进将助力改善各金融机构如PE/VC的产品模式，也便利和促进如ETF在内的指数化投资。从业务发展的角度，随着全面注册制带来的市场生态改善，券商、基金、PE/VC等金融机构将迎来较好的发展机遇期。
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