央行、银保监会于11月中旬发布的《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》(以下简称“金融16条”)落实进展不断。近期，中信银行、光大银行、兴业银行、宁波银行等多家股份行、头部城商行纷纷接棒国有大行，落实“金融16条”政策部署。截至目前，已有超过12家银行宣布与部分房地产企业签订合作协议，提供的授信总额已超过2万亿元。

当前并购贷款怎么做？

地产项目并购，银行主要提供两方面的服务：一是并购贷款融资，主要考虑合规和风险；二是并购融资顾问，主要是提示并购标的分析，并购方案的财务可行性、可操作性及时间成本等。其中包括是使用股权并购还是资产购买，股权购买的话是否综合采用认购新增股权、承债以及受让存量股权。

两类并购标的及风险：从银行业务的角度，并购标的穿透只有两类，一类是土地，一类是“土地+在建工程”。并购方式无论是股权还是资产购买，若穿透资产只有土地，或是推倒后重建，都会被认定为土地购买，该类标的银行是不能参与的；银行能参与的只能是“完成在建工程开发投资总额的百分之25%以上”的项目并购。

但完成开发投资25%以上，如何判断优质，或者能不能吸引并购方，实践中会存在如下几个问题：

一是透支销售：一般出现风险和经营困难，那肯定是现金流紧张，销售端现金定是能收尽收。可能预售前把能收的定金和预付款都收了，但是没进监管账户；预售后，按照网签合同金额和时间（要求不严格、往往推后），让资金过一遍监管账户，再提取出来；至于监管账户资金的提取，除重点监管资金外，其他金额都可以提取。

二是债务风险：完成开发投资25%以上的项目，前提是支付了足额土地出让金，并办理了“四证”，该类项目几乎都会办理开发贷，并且大多通过施工合同的预付条款，进行预先支付工程款，因为“高地价+开发投资25%”，即便达不到总投资中自有资金的30%，按比例也可以提取相当部分的开发贷。至于工程进度，则取决于监理报告。此时提取的开发贷用在哪里？一个常见的用途就是屡查屡犯的置换土地出让金，即便是其他情况，只要不是用在项目上，都会导致项目债务风险。

三是可能存在拖欠工程款、总包单位为原股东关联企业等其他问题。

股权收购VS资产购买

-股权收购后并购方成为项目公司的股东，享受公司收益承担公司亏损，收益主要是项目开发后的收入，但如果并购溢价较多，无法在计算项目公司收益时扣除，那么项目公司会纳税较多。股权并购，法律尽调的内容多，手续和证件变更成本小，转让过程并购双方税负低。

-资产购买，是直接购买持有方的土地、在建工程或房产。产权较易辨认，法律尽调成本低，转让过程双方税负高，但该税负可在将来计入开发成本，抵扣土地增值税和增值税，从而提高资产开发的收益。

要申请并购贷款，股权收购场合，需要达到控制项目公司，资产购买场合，一般是购买项目公司的全部（主要）资产。

股权收购：承债式VS非承债式并购

- 承债式并购的总对价包括承接债务对价和股权转让对价，非承债式并购对价就是股权转让对价。

-《商业银行并购贷款风险管理指引》（下称《并购指引》）中所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立企业。

-在非资产购买场合，可以通过受让现有股权 、认购新增股权及承接债务或其组合，实施股权收购。

由于企业资本分为注册资本和实收资本，控制是达到注册资本的控制，而对价支付是按照实收资本来支付的。

银行怎么做？

银行是在合规且风险可控的前提下提供的服务，包括并购融资、并购融资服务以及“并购融资+服务”。

并购融资两个方面：一看合规，主要是建设成本投资要达到25%以上，而且要穿透看，如果是并购后推到重建，则会被认定为并购土地，不符合并购贷款要求，其他如融资主体资格、并购有效性、并购自有资金来源和支付等，等同一般并购贷款；二看风险，其实违反审慎经营，经过辖区地方银行分支机构的主客观尽职调查，加之审查和审批人员对并购方和项目所在区域的判断，结合律师和注册会计师给并购方出具的尽调报告，一般不会遗漏较明显的风险点。

并购融资服务：一方面是并购方案的建议，包括财务可行性、操作可行性和并购方式选择等；另一方面可能涉及并购银团贷款的牵头和代理。