事件：12月1日，美国能源部（DOE）发布“敏感外国实体（FEOC）”的解释指南，将于12月4日正式发布。本次指南旨在落实IRA相关要求，从2024年开始，符合税收抵免的电动车不得包含任何由FEOC制造或组装的电池组件，且从2025年开始，符合税收抵免的电动车不得包含任何由 FEOC提取、加工或回收的关键矿物。  如果实体被中国、俄罗斯、朝鲜、伊朗四国所有、控制或受其管辖，则该实体被认定为FEOC。  

指南对被判定为FEOC涉及到的相关术语做具体解释，我们梳理较为关键的信息如下：  对“受司法管辖（Subject to the Jurisdiction）”的解释：

 1）实体的注册、成立或者主要营业地在上述国家；

 2）对于给定电池的关键矿物、组件或者材料，实体在上述国家从事此类关键矿物质的提取、加工或者回收，此类组件的制造或组装，或此类材料的加工。

  对“拥有、控制或服从（Owned by, Controlled by, or Subject to the Direction）”的解释： 1）另一敏感实体（包括上述四国政府）累计持有某实体25%或以上的董事会席位、投票权或股权；

 2）该实体与另一敏感实体签订许可协议或其他合同，授权敏感实体对于给定电池的关键矿物、电池组件或材料的开采、加工、回收、制造或组装实施有效控制；

 3）对25%的进一步解释：“累计”包括直接和间接持有合并计算，如果母公司持有子公司董事会席位、投票权或者股权超50%，则子公司被视为和母公司同等对待，子公司任何持股完全被视为归属母公司（50%以下则按照比例进行间接计算）；

 4）对“有效控制”的进一步解释：FEOC拥有“决定数量或生产时间、决定产品的买家和使用权、限制其他实体工作人员进入基地、维护和操作关键的设备”的权利；

 5）对“非有效控制”的进一步解释：一个实体如果能够证明它已经通过合同为自己或另一个非FEOC实体保留4）中的权利，则不能仅根据其合同关系将其视为FEOC。 

 对“25%”控制权的具体实例解析：

 1）若实体A累计持有实体B股权达25%，则A被视作直接控制实体B，若B累计持有C股权达50%，则B和C被视为同一实体，A也间接控制C（若A是四国政府，则B和C都被视作FEOC） 2）若实体A累计持有实体B股权达50%，则A被视作B的母公司，A和B被视作同一实体，如B累计持有C股权达25%，则C被视作由B直接控制、由A间接控制（若A是四国政府，则B和C都被视作FEOC） 

3）若实体A累计持有实体B股权25%，但B累计持有C股权40%，则B直接控制C，但是A被视作仅持有C 10%的股权，不满足“25%”的阈值（若A是四国政府，则B被视作FEOC，但是C不被视作FEOC）